广东利元亨智能装备股份有限公司 关于上海证券交易所对公司拟开展金融衍生品交易事项的问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“利元亨”）于2022年4月8日收到上海证券交易所出具的《关于对广东利元亨智能装备股份有限公司拟开展金融衍生品交易事项的问询函》【上证科创公函（2022）0046号】（以下简称“问询函”），公司就《问询函》相关问题进行了认真核查与分析，现就问询函回复如下：

问题1：

根据披露，公司出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。公司拟通过开展金融衍生品业务降低汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险。但根据公司 2021 年年报， 公司报告期内实现营业收入共计2,331,349,001.63 元，其中境外收入共计 35,282,087.81 元，占比仅为 1.51%。另据披露，公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托。

请公司董事会：（1）根据公司最近三个会计年度境外收入的金额及占比情况，测算汇率波动对公司整体收入和净利润的实际影响，并进一步说明开展金融衍生品交易业务的实际原因，以及公司设置 1 亿美元额度的合理性；（2）说明公司董事会如何保证“开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托”，而不是以营利为目的的投机和套利交易；（3）充分论证开展不超过 1 亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务的必要性及合理性，并审慎决策。

回复：

一、根据公司最近三个会计年度境外收入的金额及占比情况，测算汇率波动对公司整体收入和净利润的实际影响，并进一步说明开展金融衍生品交易业务的实际原因，以及公司设置 1 亿美元额度的合理性

（一）最近三个会计年度境外收入的金额及占比情况

最近三年，公司境外收入情况如下：

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最近三年，公司持续与境外客户保持合作，境外收入分别为2,310.35万元、4,434.34万元和3,528.21万元。

（二）汇率波动对公司收入和净利润的影响

公司外销业务主要以美元和欧元进行结算，对美元和欧元的汇率波动进行分析。汇率波动对收入和净利润影响具体如下：

单位：万元

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注1：收入影响额=当期以美元或欧元结算的外销收入*当期折算汇率*汇率波动率；

注2：净利润影响额=当期以美元或欧元结算的外销收入*当期折算汇率*汇率波动率*（1-15%）+财务费用（汇兑损益）的波动影响

注3：财务费用（汇兑损益）=年初年末外币货币性应收及应付项目平均值- *当期折算汇率*汇率波动率*（1-15%）

经测算，最近三年公司外销售收入占比较低，汇率波动对收入和净利润的影响较小。2020年，公司的外销收入占比较上年同期提升0.50个百分点，汇率波动10个百分点，对净利润影响从2.27个百分点上升至3.30个百分点。若未来外销收入提升，汇率波动对公司净利润的影响增大。

（三）境外业务在手订单金额较大且发展趋势较好

公司进入境外锂电池厂商供应链体系，随着境外客户大规模扩产，公司境外业务在手/中标订单金额较大。截至本公告披露日，在手/中标订单中美元结算的订单/中标金额9,771.99万美元，欧元结算的订单金额为365.28万欧元，公司在手/中标订单具体情况如下：

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受益于世界各国政府相继推出对新能源汽车业务的扶持政策及公司提前布局全球化营销战略，境外业务拓展初现成效，已经取得合作的境外客户正在快速推进锂电池的扩产，公司目前在洽谈的意向合作项目较多，境外业务发展趋势较好。

（四）境外业务开展过程中需要外币借款

公司在执行全球化营销战略过程中，为辐射全球市场，公司在德国汉堡设立了子公司，并在美国洛杉矶、加拿大多伦多、德国汉诺威、慕尼黑等地设立了办事处，拥有数十名海外在职人员和外部顾问人员。公司境外业务洽谈过程中，存在外币资金需求，公司及其子公司拟向银行申请外币借款。为防止外币借款产生较大汇兑损益，公司拟选择使用外币借款远期锁汇类金融衍生产品，按照外汇衍生品的市场报价，锁定汇率。

综上，最近三年公司外销业务收入占比虽然较低，但随着公司进入境外客户的供应链体系，下游客户大规模扩产，境外业务在手订单金额较大且发展趋势较好，预期外币应收款项较多，也存在外币借款的需求，汇率波动对净利润有一定的影响。因此，公司拟开展不超过1亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务来锁定汇率，抵御其不确定性风险，具有合理性。

二、说明公司董事会如何保证“开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托”，而不是以营利为目的的投机和套利交易

公司开展金融衍生品交易业务主要是远期结售汇业务和外币借款远期锁汇业务，主要是为了当汇率发生大幅度波动时仍能保持稳定的利润水平，减少汇兑损益，非投机和套利性交易行为。为应对汇兑损益波动，控制远期结售汇和外币借款业务规模，公司的相关措施如下：

①公司拟定了《广东利元亨智能装备股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度》，拟经公司第二届董事会第十次会议审议，拟从制度方面严格约束远期结售汇等金融衍生品交易规模；公司进行金融衍生品交易必须基于公司真实交易产生的资产、负债，衍生品合约的金额不得超过公司对应标的资产、标的负债的金额。金融衍生品业务的交割期间需与公司的当期标的资产、标的负债时间相匹配；

②公司设立由财会中心、营销中心、法务部等部门负责人组建的金融衍生品业务小组（以下简称“业务小组”），业务小组应综合考虑外销收入情况、外币结存情况、外币应收款项、以及在手订单等因素合理预期未来期间销售收入、外币货币资金及应收款项情况，并基于谨慎性原则对结汇期间预期可使用美元或其他外币货币资金规模和业务开展过程中预期要使用外币借款金额进行预测，严格控制远期结售汇业务和外币借款远期锁汇的签约规模；业务小组分析论证后报请总经理批准实施；

③公司审计部门为该业务的监督部门，负责审查该业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

综上，公司开展的远期结售汇业务和外币借款远期锁汇业务两类金融衍生品交易业务是基于真实交易产生的资产、负债作为标的，是以真实的经营业务为依托。公司组建业务小组对金融衍生品业务开展前进行具体的测算论证，并将论证结果报管理层审批，由审计部、独立董事和监事会履行检查和监督职责，来保障公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托。

三、充分论证开展不超过 1 亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务的必要性及合理性，并审慎决策

公司出口业务结算币种以美元、欧元为主；近年来，海外锂电池厂商扩产规模大，随着公司深入推进全球化营销战略，公司境外合作的客户增多，海外业务订单额增加，且预期潜在合同金额较大。近年来汇率波动较大，为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，公司拟开展金融衍生品交易，锁定汇率，实现套期保值。具体分析如下：

（一）海外新能源市场需求量大，境外锂电池生产厂商扩产

在全球新能源汽车发展的浪潮下，世界各国正在加快汽车电动化转型的步伐。受益于国家政策对新能源汽车的扶持，新能源车渗透率不断提升，有效拉动对动力锂电池的需求。全球主要动力电池厂商为中国、韩国与日本企业。除了传统的锂电池出货量较大的国家的快速扩产外，欧美市场也正在快速推进锂电池的扩产。

2016年-2021年期间，欧洲多国政府以及欧盟相继制定了未来20年内逐步停止销售燃油汽车的目标、提案或立法。在政策的驱动下，2021年，欧洲成为继中国市场后全球第二大新能源汽车市场，对动力电池需求巨大，同时又缺乏动力电池企业，双重影响推动下，欧洲动力电池企业选择境外采购设备，加速追赶以中国、日本、韩国等为代表的亚洲电池企业。

2021年美国新能源乘用车销量约为65.3万辆，新能源汽车市场渗透率仅为4.2%。美国新能源汽车市场存在较大的增量空间，将会对动力电池产生强劲需求。

（二）积极构建全球化营销网络，且境外市场开拓情况较好

公司不仅是一家专注于智能制造高端装备的国家高新技术企业，也是具有全球视野的新能源智能装备行业的领先企业。公司自成立之初就有布局国际化道路，早在 2017 年就已有产线及整厂设备出口到德国，项目足迹遍布亚洲、欧洲、北美洲等地区，服务于世界一流的企业。目前，公司已与境外多家客户达成合作，已签订/中标订单合同金额较大且发展趋势较好。

（三）汇率波动较大

近年来，受国际政治、经济形势等因素影响，以美元为主的外汇汇率震荡幅度不断加大，外汇相关风险显著增加。且随公司海外业务拓展，以美元等外币计价形成的货币资产及负债，随汇率波动而大幅波动，存在较大的汇率波动风险。近几年，人民币对美元结算的汇率波动情况如下：

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数据来源：中国人民银行官网

综上，海外新能源市场需求量大，境外锂电池生产厂商扩产。公司全球化营销战略取得成效，境外订单规模快速增长。近年来，外汇汇率波动较大，为控制汇率风险敞口，公司根据实际需要开展远期结售汇及外汇远期锁汇业务。公司依托具体经营业务，遵循锁定汇率风险的原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，开展金融衍生品投资业务，不做投机性、套利性的交易操作，且公司通过开展衍生品投资业务可为外汇资产进行保值，符合公司利益，具有必要性，董事会的决策审慎合理。

问题2：

请公司补充披露本次金融衍生品交易业务的具体开展形式、交易涉及的相关主体、已经签订或者拟签订的交易协议的具体内容、收益和风险的主要来源、具体的风险防控措施，并充分提示风险。

一、拟开展的金融衍生品交易的情况

截至本公告披露日，公司不存在正在进行的金融衍生品交易。随着外销订单规模增大，公司拟开展远期结售汇和外币借款远期锁汇业务来实现出口业务预收款项和应收款项、外币借款的锁汇，实现资产的套期保值。具体交易类型如下：

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二、收益及风险的主要来源、具体的风险防控措施

（一）收益来源

公司拟开展远期结售汇和外币借款远期锁汇交易，并不是以营利为目的的投机和套利，而是为了防范汇率下跌而造成巨大的经济损失。

（二）面临的风险

公司拟开展的金融衍生品交易可能涉及多项风险，具体提示如下：

1、价格波动风险：国内外经济形式变化存在不可预见性，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品交易业务亏损的市场风险。

2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、结汇延期交割风险：客户应收账款可能发生逾期，根据客户订单和预计订单进行回款预测，可能回款预测不准，导致远期结汇延期交割的风险。

4、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

5、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

7、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

（三）风险防范措施

1、公司已拟定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，对金融衍生品交易业务的操作规范、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险，并组织相关人员加强金融衍生品知识的学习与交流。

2、公司将加强对汇率的研究分析，且开展的金融衍生品交易以降低汇率波动影响为目的，不存在任何风险投机行为，交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限，汇率变动风险可控。

3、公司将加强订单的追踪和应收账款催收管理，从而降低客户违约风险和提升回款预测准确率。

4、公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司决策层，并及时制订应对方案。

5、公司将加强对交易对手甄别与管理，充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质、实施团队、涉及的交易人员、授权体系，慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。必要时可聘请专业机构对衍生品的交易模式、交易对手进行分析比较。

6、公司审计部负责对公司开展的金融衍生品交易进行核查；公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

问题3：

请公司根据已经签订或者拟签订的开展金融衍生品交易的协议约定和商业实质，补充说明开展金融衍生品交易业务的后续会计处理及准则依据。

公司拟开展的金融衍生品交易主要是远期结售汇和外币借款远期锁汇业务，其执行的会计准则和后续会计处理如下：

一、对远期结售汇业务的会计处理及准则依据

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）有关规定，公司在开展远期结售汇业务会计处理需充分考虑下述三方面：

一是：套期会计方法涉及复杂的评估判断和会计处理，对公司的财务人员水平要求高；

二是：套期会计方法是选择性运用。依据《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）第四条规定“对于满足本准则第二章和第三章规定条件的套期，企业可以运用套期会计方法进行处理”和《企业会计准则应用指南第24号—套期会计》(2018)总体要求中“…企业符合运用套期会计的条件且选择运用套期会计的…”的内容，套期会计方法是企业可以选择性使用的；

三是：目前上市公司已开展远期结售汇金融衍生产品的会计处理模式，基本是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）有关规定，将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行会计核算。

因此，公司拟将开展的远期结售汇金融衍生产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

1、公司与金融机构签订远期结售汇金融衍生产品协议时，无需会计处理，将该远期结售汇业务进行台账登记记录；

2、资产负债表日时，根据该远期结售汇金融衍生产品在资产负债表日的剩余期限，通过中国外汇交易中心查询相应的资产负债表日远期汇率，计算该远期结售汇金融衍生产品约定的交割日汇率与资产负债表日远期汇率的差额数据，若差额为正数的则借记“交易性金融资产”、贷记“公允价值变动损益”，若差额为负数的则贷记“交易性金融负债”和“公允价值变动损益”（负数）。具体会计分录为：

①若该远期结售汇金融衍生产品约定的交割日汇率与资产负债表日远期汇率的差额为正数时：

借：交易性金融资产

贷：公允价值变动损益

②若该远期结售汇金融衍生产品约定的交割日汇率与资产负债表日远期汇率的差额为负数时：

贷：交易性金融负债

贷：公允价值变动损益（负数）

3、当该远期结售汇金融衍生产品达到交割日时，获取银行当日实际买入汇率。将该远期结售汇金融衍生产品约定的交割日汇率与银行当日实际买入汇率差额确认为“投资收益”，并借记“银行存款-人民币”、贷记“银行存款-外币”。同时，结转以前确认的“交易性金融资产/负债”期末余额。

4、将该远期结售汇金融衍生产品实际交割的外汇结售汇情况逐笔台账登记记录。

二、对外币借款开展远期锁汇业务的会计处理及准则依据

公司对外币借款开展远期锁汇业务的会计处理是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）有关规定，将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具进行会计核算。

1、公司在签订外币借款远期锁汇业务时，公允价值为零，不做会计处理，将其在台账登记记录；

2、资产负债表日时，公司根据金融机构出具该远期锁汇工具的估值报告计算公允价值变动，并将该公允价值变动借记“衍生金融资产”或贷记“衍生金融负债”、贷记“公允价值变动损益”；

①若估值报告的远端汇率与协议锁定的远端汇率之间的差额为正数时：

借：衍生金融资产

贷：公允价值变动损益

②若估值报告的远端汇率与协议锁定的远端汇率之间的差额为负数时：

借：公允价值变动损益

贷：衍生金融负债

3、在借款到期购汇兑付时，借记“短期借款-外币”或“长期借款-外币”、贷记“银行存款-人民币”，差额确认为“投资收益”，同时结转以前确认的“衍生金融资产/负债”期末余额至“公允价值变动损益”。

问题4：

民生证券及公司保荐代表人应当勤勉尽责，充分关注并识别相关外币衍生品交易的风险，督促公司建立健全内控机制，坚守科创定位，并请就上述事项发表明确意见。

保荐机构履行了如下核查程序：

（一）核查程序

1、访谈公司管理层，了解公司境外业务订单签署情况及下游客户拓展情况、拟签署订单情况，以及拟开展的金融衍生品业务情况；了解管理层对于拟开展金融衍生品业务所制定的风险应对措施；

2、获取公司的财务报告，复核汇率波动对公司收入、净利润的影响额；

3、查阅公司签署的境外订单/中标通知，以及向境外客户报送的报价单等；

4、查阅锂电池行业相关的研究报告，了解海外市场的扩产情况；

5、查询中国人民银行公告的美元结算汇率；

6、获取公司开展金融衍生品交易相关的内控控制制度，了解公司从事衍生金融工具交易的风控措施、内部流程；

7、查阅公司拟开展的远期结售汇和外币借款远期锁汇业务产品介绍，以及《企业会计准则》，并访谈会计师了解金融衍生产品相关的会计处理。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、最近三年，公司外销业务收入占比虽然较低，但随着公司进入境外客户的供应链体系，下游客户大规模扩产，公司境外订单规模增加，外币应收/预收款项、外币借款的预期将大幅增加。公司拟开展不超过1亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，具有必要性和合理性，额度设置合理，董事会的决策谨慎；

2、公司拟开展的远期结售汇业务和外币借款远期锁汇业务是基于真实交易产生的资产、负债作为标的，是以真实的经营业务为依托；

3、公司已披露拟开展的金融衍生品交易的业务形式、交易主体、交易内容，并充分披露了金融衍生品交易过程中潜在的风险，风险提示充分；

4、公司已披露拟开展的金融衍生品交易的会计处理和依据的会计准则，会计处理方式恰当。

特此公告。

广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

2022年4月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：