宋都基业投资股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

鉴于公司自查情况，公司对于前期的股价异动公告及交易风险公告的信息披露、员工持股计划减持时点以及舆论导致的负面影响进行了深刻反省：

1、未将员工持股计划的出售作为股价敏感事项。鉴于彼时公司简单理解2018年员工持股计划来源于二级市场、持股比例小于5%（为2.46%）且不在窗口期内，未意识到其减持会对二级市场造成冲击。回顾公司2018年员工持股计划减持前后公司股价波动形成较大反差的事实情况，2018年员工持股计划减持事项存在对公司股价具有较大影响。

2、对异动公告格式指引的理解不足。鉴于彼时公司简单理解2018年员工持股计划来源于二级市场、持股份额小于5%（为2.46%）公司对于格式指引中“其他股价敏感信息”中的“其他重要股东”和格式指引中“相关风险提示”中的“股东减持风险”均理解不足，没有将员工持股计划作为重要股东去理解，进而没有将员工持股计划的出售作为股东减持风险去披露。

3、前期公司核查工作不够全面。基于没有意识到持股份额小于5%（为2.46%）的员工持股计划出售仍会对公司股价波动造成冲击，应当作为股价敏感事项以及需要作为风险提示项目在前期股价异动公告里进行披露，因此未核实员工持股计划的减持安排，也未将公司董监高通过员工持股计划减持的股份作为董监高减持股份的核查范畴。

4、前期公司未及时做好内部员工工作。公司管理层未及时采取缓和措施，做好参与员工持股计划的内部员工工作（其他普通员工实际出资份额占公司2018年员工持股计划全体持有人出资总份额的72.16%），由此导致员工持股计划减持进一步加剧了各方对公司的质疑和矛盾，影响了公司日常经营和整体形象。

公司将深刻反省反思在决策过程和信息披露过程中的相关问题，做好整改，以使得公司治理更加规范、信息披露更加准确，管理层也将引以为戒，不断督促自身加强学习、提升管理能力，做好公司治理等各项规范措施，保障公司依法合规经营。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月23日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司有关员工持股计划减持及问询函延期回复事项的监管工作函》，经公司核实，现就相关问题说明如下：

日前，你公司公告称，2018年员工持股计划已于3月22日当日出售3242.92万股股票，剩余股份数约60万股。此前，你公司披露拟垫资16亿元参与阿根廷某盐湖提锂项目，我部已发出监管问询函，你公司至今尚未回复。上述减持情况受到市场和投资者广泛关注。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，现对你公司提出如下监管要求。

一、你公司应当进一步核实两期员工持股计划的具体减持情况，包括但不限于员工持股计划的持有人构成及持股情况、管理与利益分配机制、本次减持背景以及决策过程和参与人员、本次减持的具体时点、数量和价格，及后续减持安排，并充分提示相关风险。

回复：

（一）宋都股份2016年员工持股计划减持情况

2022年3月8日，员工持股计划管理委员会会议决定出售2016年员工持股计划的份额，截至目前2016年员工持股计划尚未出售。

1、 持有人构成及持股情况

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2、管理与利益分配机制

管理机制：根据《公司2016年员工持股计划修订稿》显示，本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

利益分配机制：管理委员行使“管理员工持股计划利益分配”的职责。员工持股计划锁定期届满之后，本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

3、 后续减持安排

公司2016年员工持股计划暂无后续减持安排。公司将持续关注并跟进2016年员工持股计划的进展情况。

（二）宋都股份2018年员工持股计划

1、持有人构成及持股情况

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2、管理与利益分配机制

管理机制：根据《公司2018年员工持股计划修订稿（草案）》显示，本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

利益分配机制：管理委员行使“管理员工持股计划利益分配”的职责。员工持股计划锁定期届满之后，本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

3、本次减持背景以及决策过程和参与人员

减持背景：2022年3月7日，公司股票收盘价格为4.02元/股，2022年3月1日-7日，公司股价涨幅49.44%，鉴于公司股价波动拟有向好发展的趋势，公司员工持股计划管理委员会商议决定出售两期员工持股计划，并提交持有人会议决策。

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具体决策过程如下：

4、本次减持的具体时点、数量和价格

2022年3月22日上午，卖出32,429,237股，成交金额219,692,184.02元，2022年3月23日上午，卖出599,439股，成交金额3,949,089.45元，上述合计成交股数33,028,676股，合计成交金额223,641,273.47元，合计成交均价6.77元/股，至此，2018年员工持股计划通过二级市场出售完毕。

5、后续减持安排

2018年员工持股计划目前已于2022年3月22日、23日通过二级市场出售完毕。

（三）风险提示

1、截至目前，公司2016年员工持股计划尚未减持，未来减持时点存在不确定性。

2、公司股票于2022年3月1日至4月13日，区间股价波动较大，其中有12个交易日收盘价公司股价触及涨停，有6交易日公司股价触及跌停。公司股价波动严重背离板块。截至2022年4月13日，公司静态市盈率为16.62倍，公司所处行业“房地产业”静态市盈率为7.84倍,公司当前的静态市盈率是同行业上市公司平均水平的2.12倍。(数据来源:中证指数)

3、公司近期债务到期情况。公司有3.93亿规模的19宋都01公司债即将于 2022年5月30日到期，届时会对公司现金流支出有一定影响。

4、大股东质押比例较高。截至目前，公司控股股东及其一致行动人共持有公司股份数为672,121,914股(占总股本的50.15%)，累计质押股票数量为 532,000,000股，占其所持股份比例的79.15%，股票质押比例较高。

5、截至目前，公司为控股股东提供的存单质押担保余额尚有274,210万元未解决。截至目前，公司以存单质押形式为控股股东浙江宋都控股有限公司提供的担保余额仍有274,210万元未解决。

鉴于上述综合因素，公司建议投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

二、在股票交易异常波动期间，你公司多次披露称董事、监事、高级管理人员未减持公司股票，也明确未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。请结合本次员工持股计划减持情况，自查并说明前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在前后信息披露不一致的情形。

回复：

（一）彼时公司对股价异常波动的信息披露和员工持股计划减持事项的理解

根据《中华人民共和国证券法》第八条、《信息披露管理办法》第二十二条、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、上交所临时公告格式指引《上市公司股票交易异常波动公告（2019年11月修订》（以下简称“异动公告格式指引”）的相关规定，公司前期未将员工持股计划减持事项列为核查范围和提前信息披露范围，主要基于对公司员工持股计划的如下实际情况的考量：

1、公司彼时认为，员工持股计划不属于“其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项”。根据《信息披露管理办法》第二十二条规定，以及根据《中华人民共和国证券法》第八条规定，公司未发现员工持股计划出售属于“对股价产生较大影响的重大事项”定义范畴，故公司前期披露的股价异动公告用“未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项”的措辞进行披露。

2、公司彼时认为，员工持股计划不符合异动公告格式指引里的“重要股东”定义。一方面，员工持股计划采用自行管理模式，其权力机构为持有人会议，并非是公司控股股东、实际控制人的一致行动人。同时，公司彼时存在的两期员工持股计划的持股比例均未超5%，亦不符合重要股东的定义，故未在异动公告中将其作为重要股东进行核查。

3、公司彼时认为，公司董监高通过员工持股计划减持的股份不作为董监高减持股份的核查范畴。公司《上海证券交易所公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则问题解答（一）》“员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算”，故，公司彼时理解，无需将现任董监高在员工持股计划里的持股份额会随着员工持股计划减持而减持作为董事、监事、高级管理人员的减持在披露股价异动公告时去核查。

（二）员工持股计划所获收益后续安排

2022年3月26日，公司收到参与2018年员工持股计划的公司现任董事、监事、高级管理人员俞建午、汪庆华、陈振宁、肖剑科、郑羲亮、朱瑾、李今兴（以下简称现任董监高）的承诺函，现任董监高自愿放弃2018年员工持股计划实际出资份额所对应全部收益共计2720万元，并交由员工持股计划管理委员会处置。经管理委员会、持有人会议商议通过将现任董监高放弃的收益无偿无条件赠与公司，用于补充公司营运资金，支持公司业务发展的议案。上述事宜授权员工持股计划管理委员会具体实施。2022年4月7日，公司银行账户已经收到由员工持股计划专用银行账户划转的现任董监高放弃收益的全部款项。

（三）对前期员工持股计划减持时点和信息披露的反省

鉴于公司自查情况，公司对于前期的股价异动公告及交易风险公告的信息披露、员工持股计划减持时点以及舆论导致的负面影响进行了深刻反省：

1、未将员工持股计划的出售作为股价敏感事项。鉴于彼时公司简单理解2018年员工持股计划来源于二级市场、持股比例小于5%（为2.46%）且不在窗口期内，未意识到其减持会对二级市场造成冲击。回顾公司2018年员工持股计划减持前后公司股价波动形成较大反差的事实情况，2018年员工持股计划减持事项存在对公司股价具有较大影响。

2、对异动公告格式指引的理解不足。鉴于彼时公司简单理解2018年员工持股计划来源于二级市场、持股份额小于5%（为2.46%）公司对于格式指引中“其他股价敏感信息”中的“其他重要股东”和格式指引中“相关风险提示”中的“股东减持风险”均理解不足，没有将员工持股计划作为重要股东去理解，进而没有将员工持股计划的出售作为股东减持风险去披露。

3、前期公司核查工作不够全面。基于没有意识到持股份额小于5%（为2.46%）的员工持股计划出售仍会对公司股价波动造成冲击，应当作为股价敏感事项以及需要作为风险提示项目在前期股价异动公告里进行披露，因此未核实员工持股计划的减持安排，也未将公司董监高通过员工持股计划减持的股份作为董监高减持股份的核查范畴。

4、前期公司未及时做好内部员工工作。公司管理层未及时采取缓和措施，做好参与员工持股计划的内部员工工作（其他普通员工实际出资份额占公司2018年员工持股计划全体持有人出资总份额的72.16%），由此导致员工持股计划减持进一步加剧了各方对公司的质疑和矛盾，影响了公司日常经营和整体形象。

公司将深刻反省反思在决策过程和信息披露过程中的相关问题，做好整改，以使得公司治理更加规范、信息披露更加准确，管理层也将引以为戒，不断督促自身加强学习、提升管理能力，做好公司治理等各项规范措施，保障公司依法合规经营。

公司将在后续相关员工持股计划等相关方减持时，充分前置、提示风险，根据规则要求和监管要求做好信息披露工作。

三、前期你公司披露称拟垫资16亿元参与阿根廷某盐湖提锂项目建设运营，我部就相关事项发出监管问询函，要求公司结合相关方减持安排说明是否存在维护股价等诉求，公司至今尚未回复。你公司应当严格按照问询函要求，核实控股股东及其一致行动人、实控人、公司董监高及其他相关方近期直接或间接的减持情况及后续减持安排，并在此基础上说明本次交易的目的。

回复：

公司已经于2022年3月28日披露了《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，并就其中公司不存在维护股价等不当诉求和相关方近期减持情况等进行了回复。详见公司披露的2022-043号公告。

（1）经公司有效途径核查相关方近期的直接减持情况：

2021年3月1日至2021年3月29日，公司控股股东浙江宋都控股有限公司、及其一致行动人俞建午（公司实控人）、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托不存在直接减持的情况；

同期，公司全体董事、监事、高级管理人员不存在直接减持的情况；

同期，启迪清源总经理梅波于2022年3月1日-3日已经持有公司股份138,500股，2022年3月10日持有公司股份138,500股，2022年3月11日没有持公司股份。其前期、期间、期后的直接减持情况公司无法完全核实,启迪清源其余董事、监事、高级管理人员、主要股东的直接减持情况公司无法完全核实；

同期，西藏珠峰董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人的直接减持情况公司无法完全核实；

同期，北海锂想董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人的直接减持情况公司无法完全核实；

同期，海南华秩董事、监事高级管理人员、控股股东、实际控制人的直接减持情况公司无法完全核实；

同期，董事聂双芹（系其余股东方派遣董事）于2022年3月2日购入公司股票1100股，2022年3月21日持有公司股份1100股，其期间、期后的直接减持情况公司无法完全核实。宋都锂科其余董事、监事高级管理人员的直接减持情况公司无法完全核实。

（2）经公司有效途径核查相关方近期间接减持情况：

2021年3月1日至2021年3月30日，公司控股股东浙江宋都控股有限公司、及其一致行动人、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托不存在间接减持的情况。

同期，公司2018年员工持股计划实际认缴12,840.04万元的份额已经全部出售完毕，出售份额中公司董事、监事、高级管理人员的实际认缴份额共计3575万元。此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接减持的情况；

同期，启迪清源董事、监事、高级管理人员、主要股东的间接减持情况公司无法完全核实；

同期，西藏珠峰董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的间接减持情况公司无法完全核实；

同期，北海锂想董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的间接减持情况公司无法完全核实；

同期，海南华秩董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的间接减持情况公司无法完全核实；

同期，宋都锂科董事、监事、高级管理人员的间接减持情况公司无法完全核实。

（3）后续减持安排

公司已向控股股东及一致行动人、实控人、公司董事、监事、高级管理人员、以及2016年员工持股计划管理委员会发出是否存在减持计划的询问。根据公司收到的回复显示，上述主体暂未有相关减持计划的安排，后续如有计划将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规进行运作，并将及时告知公司履行信息披露义务。

本次交易公司旨在：在地产板块受集中供地、融资政策等调控政策趋严影响及充满不确定因素的市场环境下，寻求业务的创新和突破，从而有机会培育公司新的利润增长点，公司管理层将竭尽全力推动项目落地，保障各方利益，特别是中小股东利益，不存在维护股价等不当诉求的情形。

四、你公司应当全面自查前期内幕信息管控情况，核实公司董监高、控股股东及实控人、交易对手方、其他相关方及其董监高、主要股东、实际控制人，以及前述对象近亲属等内幕信息知情人的近期股票交易情况。

回复：

（一）合作事项的筹划过程及内幕信息管控时间

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根据合作事项的筹划过程，公司内幕信息管控时间为：自董事会通知之日（2022年3月4日）起至披露日前（2022年3月13日）。

（二）内幕信息管控情况

公司于2021年4月30披露了《宋都基业投资股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2021年4月）》，在处理本项目事宜过程中，由董事会办公室负责登记内幕信息知情人的情况，严格遵守内幕信息管控制度。自董事会发出之日（即2022年3月4日），公司董事会通知里仅涉及会议召开时间、召开方式、议案名称，以及议案送达的方式。该时点下，因未形成合作协议，出于对信息真实、准确、完整以及保密性考量，公司在董事会通知里并未涉及议案具体材料。在发出董事会通知的同时，公司依然充分向董事会成员进行提示（即“请各位董事注意信息的保密，在公司未披露前勿买卖公司股票”）。并就内幕信息知情人登记表陆续发至各合作方。

就公司前期已经向合作各方发出的内幕信息知情人登记表，结合前次上交所问询函核查工作，公司已经完成内幕信息知情人的登记工作，并完成向上交所提交备案。公司认为，本次筹划合作事项严格执行了内幕信息管控的相关规定。

（三）自查情况

经过公司有效途径的核查在2022年3月1日-30日期间相关方的股票交易情况，结果汇总如下：

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五、你全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，尽快核实问询函所涉相关问题，加快问询函回复工作进度，督促公司及时履行信息披露义务，尽快明确市场预期。

回复：

公司已于2022年3月28日披露了《关于回复上海证券交易所的问询函的公告》。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司董事会

2022年4月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：