江苏传艺科技股份有限公司 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）19名激励对象因离职已不符合激励条件，公司对上述激励对象已获授尚未解锁的限制性股票进行了回购和注销。本次回购注销限制性股票合计83,880股，占本次回购前公司总股本的0.0292%，公司本次限制性股票的回购价格为5.34元/股+银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本由287,655,011股减少至287,571,131股。

2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2018年11月26日，公司召开了第二届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等激励计划相关议案，公司独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见。

2、2018年11月26日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，等激励计划相关议案对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。

3、2018年11月27日至2018年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2018年12月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；并披露了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年1月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，拟向171名激励对象授予股票期权559.2万股，本次期权的行权价格为11.23元/股，拟向171名激励对象授予限制性股票372.8万股，本次限制性股票的授予价格为 5.62 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师事务所出具了法律意见。

6、在确定授予日后的资金缴纳、股权登记的过程中，11名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，1名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票，11名激励对象因个人原因放弃拟对其授予的全部股票期权。本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数调整为160人，实际授予限制性股票数量调整为361.00万股，首次授予股票期权的激励对象人数调整为160人，实际授予股票期权数量调整为542.10万份。

2019年1月29日，上述首次授予的股票期权和限制性股票的登记手续办理完成，其中股票期权授予登记完成日为2019年1月29日，限制性股票上市日期为2019年1月31日。

7、2019年8月6日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。公司董事会根据股东大会的授权，将2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。首次授予股票期权的行权价格由11.23元/股调整为11.14元/股。

8、2019年12月10日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议并通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权及限制性股票相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2020年1月14日，公司召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为上述144名激励对象持有的1,353,120股限制股票和1,522,260份股票期权符合第一个解除限售期解除限售条件/第一个行权期行权条件。同时因16名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对上述16名激励对象已获授尚未解锁的227,200股限制性股票进行回购注销，并对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。

10、2020年1月22日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

11、2020年1月23日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股份登记，预留部分限制性股票授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予价格6.03元/股，授予数量922,600股，上市日期为2020年1月31日，后调整为2020年2月3日。公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权授予登记完成的公告》，预留部分期权授予日为2019年12月10日，授予对象14名，授予股票期权的行权价格为12.05元/股。授予数量1,383,900份，期权授予登记完成日期为2020年1月22日。

2020年1月30日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票上市日期的公告》。

12、2020年2月2日，公司披露了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期的公告》。原解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月3日，调整后解除限售的限制性股票上市流通日：2020年2月4日。

13、2020年2月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。同意对因离职已不符合激励条件的16名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票227,200股进行回购注销，对其已获授但尚未获准行权的合计346,800份股票期权进行注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购和注销手续。

14、2020年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-021）《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》。

15、2020年3月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：93.006万股，本次行权股票上市流通时间：2020年3月27日。本次行权后，符合激励计划股票期权第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 59.22万份。

16、2020年10月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整〈江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉部分条款的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.14元/股调整为11.05元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由12.05元/股调整为11.96元/股。

17、2020年11月16日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整江苏传艺科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分条款的议案》

18、2020年12月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第一个行权期内以统一行权方式行权。

19、2021年1月6日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期第二次行权结果暨股份上市的公告》，本次行权股票数量：1.8万股，本次行权股票上市流通时间：2021年1月11日。

20、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

21、2021年2月2日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2021年2月4日。

22、2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司同意注销因激励对象离职、行权期届满放弃行权及部分董事、高级管理人员因近6个月内卖出公司股票不得行权等相关股票期权共计915,660份。公司对同意对15名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票195,120股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购及注销手续。

23、2021年3月18日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-025）；2021年3月31日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-029）。

24、2021年6月4日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权及预留股票期权行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，尚未行权的首次授予部分股票期权行权价格由11.05元/股调整为10.95元/股，预留授予部分股票期权的行权价格由11.96元/股调整为11.86元/股。尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.44元/股调整为5.34元/，预留部分限制性股票回购价格由5.94元/股调整为5.84元/股。

25、2021年12月8日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，经公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，同意14名激励对象持有预留授予的691,950份股票期权在第二个行权期内以统一行权方式行权。

26、2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议以及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。独立董事对上述相关事项发表了同意意见，监事会对上述相关事项进行核查并发表了明确的同意意见，律师对上述相关事项出具了相应的法律意见。

27、2022年1月26日，公司披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》上市流通日为2022年2月7日。

28、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司对同意对19名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票83,880股进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述回购注销手续。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及验资情况

1、回购注销原因/注销数量

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司股权激励计划中19名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票83,880股进行回购注销。

2、回购价格

根据公司《激励计划草案》，本次回购注销限制性股票的价格为5.34元/股加上银行同期存款利息之和。公司使用自有资金进行回购。

3、验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日出具的容诚验字[2022]215Z0014号《验资报告》，对公司截止2022年3月21日的减少注册资本及股本情况发表了审验意见，认为：“截至2022年3月21日止，贵公司已支付19名激励对象股权回购款人民币447,919.20元，其中：减少股本人民币83,880.00元，减少资本公积人民币364,039.20元。截至2022年3月21日止，变更后的注册资本人民币287,571,131.00元、股本人民币287,571,131.00元。”

公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票注销事宜已完成办理。

三、股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由287,655,011股变更为287,571,131股，公司股本结构变动如下：

单位：股

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注：股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

江苏传艺科技股份有限公司

董事会

2022年4月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：