黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：603567        证券简称：珍宝岛     公告编号：临2022-026

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动系黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）持股5%以上股东虎林龙鹏投资中心（有限合伙）（以下简称“龙鹏投资”或“甲方”）以协议转让的方式向湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州赛瀚”或“乙方”）转让所持有的珍宝岛47,098,180股无限售流通股股票（占珍宝岛总股本的5%），不触及要约收购。

●本次权益变动不会导致使公司控股股东及实际控制人发生变化。

●风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于近日收到龙鹏投资通知，龙鹏投资和湖州赛瀚于2022年4月15日签署了《虎林龙鹏投资中心（有限合伙）与湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），龙鹏投资拟将持有的珍宝岛无限售流通股股票47,098,180 股（占珍宝岛总股本的5%）通过协议转让的方式转让给湖州赛瀚。现将相关事项公告如下：

（一）信息披露义务人基本情况

1、虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

■

2、湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

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（二）信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

■

二、转让协议主要内容

（一）协议主体：

甲方（出让方）：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

乙方（受让方）：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让标的股份及价格

1、标的股份：龙鹏投资持有的珍宝岛无限售流通股股票 47,098,180股，占珍宝岛总股本的5%。

2、转让价格及总价：转让价格为13.56元/股，不低于本协议签署日前一交易日珍宝岛股票收盘价格的 90%。标的股份交易总价为人民币638,651,320.80元。

3、本次股份转让的支付对价：湖州赛瀚向龙鹏投资转让的价值620,237,331.00元的浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”）债权及湖州赛瀚转让给龙鹏投资价值8,052,396.92元的特瑞思股份。龙鹏投资在成为特瑞思股东后，特瑞思业务稳步发展，龙鹏投资看好特瑞思长期发展，故认可本协议约定的交易安排。

（三）股份转让对价的支付安排

经双方确定，自《债权转让协议》、《特瑞思股份转让协议》签署生效之日起，即视为标的股份转让对价已支付完毕。

（四）标的股份过户

自本协议生效之日起30日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。

（五）承诺及保证

1、龙鹏投资

（1）本协议项下所转让的股份是龙鹏投资合法取得并所有，不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对龙鹏投资持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（2）龙鹏投资承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

2、湖州赛瀚

（1）湖州赛瀚已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（2）湖州赛瀚承诺与龙鹏投资不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

（3）湖州赛瀚承诺股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（六）违约责任

1、一方违反本协议任一约定或未履行约定导致另一方损失时，守约方有权终止协议的履行，违约方应承担赔偿责任且不因协议终止而免除。

2、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力导致一方无法全部或部分履行本协议，该方不承担违约责任，但应在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对另一方的影响。

（七）法律适用及争议解决方式

与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁。除双方发生争议的事项外，双方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

（八）合同生效

本协议自双方加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签名之日起成立并生效。

三、对公司的影响

本次龙鹏投资和湖州赛瀚之间关于珍宝岛股权的协议转让，是湖州赛瀚基于对上市公司长期投资价值的认可和对未来发展前景的信心，同时为珍宝岛引入具备一定资金实力和政府资源的投资者，实现了民营企业与国资企业优势互补，在客观上优化了珍宝岛的股权结构，在推动完善公司治理结构上起到了一定的积极作用。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次股东权益变动信息披露义务人龙鹏投资、湖州赛瀚编制了权益变动报告书，并于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露。

3、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续，因此本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

2022年4月19日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称：珍宝岛

股票代码：603567

信息披露义务人：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省湖州市嘉年华国际广场D座D201室-83

股份变动性质：股份增加

签署日期：2022年 4 月 18 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江珍宝岛药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江珍宝岛药业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及未来持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要系与龙鹏投资之间的特瑞思债权及特瑞思股权转让的对价为龙鹏投资持有的珍宝岛股票，同时对珍宝岛整体战略的认同和未来发展前景的看好。

二、信息披露义务人未来12个月增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有珍宝岛股份的情况

本次权益变动前,湖州赛瀚未持有公司股份。本次权益变动后，湖州赛瀚持有公司47,098,180万股无限售流通股股份,占公司股份总数的5%。

二、权益变动方式

2022年4月15日，湖州赛瀚与龙鹏投资签署了《股份转让协议》，湖州赛瀚拟通过协议转让的方式增持珍宝岛无限售流通股股票47,098,180 股（占公司总股本的5%）。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体：

甲方（出让方）：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

乙方（受让方）：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让标的股份及价格

1、标的股份：龙鹏投资持有的珍宝岛无限售流通股股票 47,098,180股，占珍宝岛总股本的5%。

2、转让价格及总价：转让价格为13.56元/股，不低于本协议签署日前一交易日珍宝岛股票收盘价格的 90%。标的股份交易总价为人民币638,651,320.80元。

3、本次股份转让的支付对价：湖州赛瀚向龙鹏投资转让的价值620,237,331.00元的浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”）债权及湖州赛瀚转让给龙鹏投资价值8,052,396.92元的特瑞思股份。龙鹏投资在成为特瑞思股东后，特瑞思业务稳步发展，龙鹏投资看好特瑞思长期发展，故认可本协议约定的交易安排。

（三）股份转让对价的支付安排

经双方确定，自《债权转让协议》、《特瑞思股份转让协议》签署生效之日起，即视为标的股份转让对价已支付完毕。

（四）标的股份过户

自本协议生效之日起30日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。

（五）承诺及保证

1、龙鹏投资

（1）本协议项下所转让的股份是龙鹏投资合法取得并所有，不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对龙鹏投资持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（2）龙鹏投资承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

2、湖州赛瀚

（1）湖州赛瀚已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（2）湖州赛瀚承诺与龙鹏投资不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

（3）湖州赛瀚承诺股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（六）违约责任

1、一方违反本协议任一约定或未履行约定导致另一方损失时，守约方有权终止协议的履行，违约方应承担赔偿责任且不因协议终止而免除。

2、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力导致一方无法全部或部分履行本协议，该方不承担违约责任，但应在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对另一方的影响。

（七）法律适用及争议解决方式

与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁。除双方发生争议的事项外，双方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

（八）合同生效

自双方加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签名之日起成立并生效。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照副本；

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明文件复印件；

（三）信息披露义务人签署的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及其他备查文件置备于上市公司办公住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

年   月   日

信息披露义务人：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

年   月   日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：

年    月   日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称：珍宝岛

股票代码：603567

信息披露义务人：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

住所/通讯地址：黑龙江省鸡西市虎林市东方红街道东升委东山公寓北

股份变动性质：股份减少

签署日期：2022年4月18日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在黑龙江珍宝岛药业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在黑龙江珍宝岛药业股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及未来持股计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要系根据自身经营发展规划的需要，与湖州赛瀚之间进行了特瑞思债权及特瑞思股权转让，该债权及股权转让的对价为信息披露义务人持有的珍宝岛股票，同时为珍宝岛引入具备一定实力和资源的投资者。

二、信息披露义务人未来12个月增减持计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月增持或减持公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有珍宝岛股份的情况

本次权益变动前,龙鹏投资持有公司14,400万股无限售流通股股份,占公司股份总数的15.29%。本次权益变动后，龙鹏投资持有公司9,690.182万股无限售流通股股份,占公司股份总数的10.29%。

二、权益变动方式

1、2021年11月11日，因公司实施非公开发行A股股票，使得公司总股本由849,160,000股增加到941,963,592股，龙鹏投资未参与公司本次非公开发行，从而使其持股比例被动由16.96%下降至15.29%。（具体内容详见公司在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-042号公告）

2、2022年4月15日，龙鹏投资与湖州赛瀚签署了《股份转让协议》，龙鹏投资拟将持有的公司无限售流通股股票47,098,180 股（占公司总股本的5%）通过协议转让的方式转让给湖州赛瀚。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体：

甲方（出让方）：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

乙方（受让方）：湖州赛瀚股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）转让标的股份及价格

1、标的股份：龙鹏投资持有的珍宝岛无限售流通股股票 47,098,180股，占珍宝岛总股本的 5%。

2、转让价格及总价：转让价格为13.56元/股，不低于本协议签署日前一交易日珍宝岛股票收盘价格的 90%。标的股份交易总价为人民币638,651,320.80元。

3、本次股份转让的支付对价：湖州赛瀚向龙鹏投资转让的价值620,237,331.00元的浙江特瑞思药业股份有限公司（以下简称“特瑞思”）债权及湖州赛瀚转让给龙鹏投资价值8,052,396.92元的特瑞思股份。龙鹏投资在成为特瑞思股东后，特瑞思业务稳步发展，龙鹏投资看好特瑞思长期发展，故认可本协议约定的交易安排。

（三）股份转让对价的支付安排

经双方确定，自《债权转让协议》、《特瑞思股份转让协议》签署生效之日起，即视为标的股份转让对价已支付完毕。

（四）标的股份过户

自本协议生效之日起30日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。

（五）承诺及保证

1、龙鹏投资

（1）本协议项下所转让的股份是龙鹏投资合法取得并所有，不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对龙鹏投资持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（2）龙鹏投资承诺本次转让不存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形；不存在可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所业务规则的情形；不存在上海证券交易所认定的其他不得协议转让的情形。

2、湖州赛瀚

（1）湖州赛瀚已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

（2）湖州赛瀚承诺与龙鹏投资不存在实际控制关系、或均受同一控制人所控制。

（3）湖州赛瀚承诺股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

（六）违约责任

1、一方违反本协议任一约定或未履行约定导致另一方损失时，守约方有权终止协议的履行，违约方应承担赔偿责任且不因协议终止而免除。

2、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力导致一方无法全部或部分履行本协议，该方不承担违约责任，但应在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对另一方的影响。

（七）法律适用及争议解决方式

与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会提起仲裁。除双方发生争议的事项外，双方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。

（八）合同生效

本协议自双方加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签名之日起成立并生效。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具日，龙鹏投资持有公司14,400万股，其中质押股份数量为6,600万股，通过转融通业务出借公司股份1,411万股。除此之外,不存在其他质押、冻结等权利限制情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人营业执照副本；

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的名单及其身份证明文件复印件；

（三）信息披露义务人签署的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及其他备查文件置备于上市公司办公住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年   月   日

（本页无正文，为《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年   月   日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：虎林龙鹏投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

年   月   日

来源：中国证券报·中证网 作者：