深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2022-045

债券代码：127020        债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

3.本公告中占有表决权股份总数的百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：

(1)现场会议时间：2022年4月19日下午14：30。

(2)网络投票时间：2022年4月19日。

其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年4月19日上午9:15—9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间：2022年4月19日上午9∶15至当日下午15∶00。

2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

3.召开方式：现场表决及网络投票相结合

4.召集人：公司董事会

5.主持人：董事长王碧安

6.本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

7.出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）59人、代表股份1,305,161,171股，占2022年4月12日公司总股份3,650,051,634股的35.7573％。

现场会议出席情况：

出席现场股东大会的股东（或其代理人）共8人，代表股份数共1,200,216,686 股，占2022年4月12日公司总股份3,650,051,634股的32.8822%。

通过网络投票参加会议的股东情况：

出席本次股东大会网络投票的股东（或其代理人）共51人，代表股份数共104,944,485股，占2022年4月12日公司总股份3,650,051,634股的2.8752％。

出席会议的中小股东情况：

出席会议的中小股东（中小股东指除公司的董事、监事、高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共57人，代表股份104,946,985股，占公司股份总数的2.8752％。其中通过现场投票的中小股东6人，代表股份2,500股，占公司股份总数的0.0001％。通过网络投票的中小股东51人，代表股份104,944,485股，占公司股份总数的2.8752％。

公司董事长王碧安先生，董事总裁张木毅先生，董事王伟东先生、洪叶荣先生、黎锦坤先生、唐毅先生，独立董事候选人廖江南先生，监事会主席彭卓卓先生，副总裁郑金华先生，董事会秘书黄建民先生出席或列席了本次股东大会现场会议；独立董事黄俊辉、罗绍德，监事何利玲、陈卫东以视频方式出席本次股东大会。

二、提案审议表决情况

1．提案的表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。

2．表决结果：

提案一、审议通过了《2021年度董事会报告》

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案二、审议通过了《2021年度监事会报告》

此项提案的表决情况：

■

此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案三、审议通过了《2021年度利润分配方案》

经中审众环会计师事务所审计，本公司2021年度合并实现归属于母公司的净利润 1,171,686,790.09元，母公司2021年度实现净利润 864,089,520.16元，按母公司2021年度实现净利润的10%提取法定公积金86,408,952.02元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为777,680,568.14 元，加上年初未分配利润3,773,148,938.42元，减去已分配2020年度现金分红金额299,852,639.57元（含税），可供股东分配的利润为 4,250,976,866.99元。

公司2021年度利润分配方案为：

以公司2021年12月31日总股本3,650,034,613股为基数，每10股派人民币现金0.97元（含税），现金分红总额354,053,357.46元（含税），剩余未分配利润3,896,923,509.53元拟结转下一年度。若公司股本总额在权益分派实施前发生变化，公司将按照分配总额固定的原则对分配比例进行调整。

公司2021年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。

此项提案的表决情况：

■

此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案四、审议通过了《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

此项提案的表决情况：

■

此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案五、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》等规定的要求，经参考公司目前所处行业及地区上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况及独立董事的工作情况，同意将独立董事津贴由每人15万元人民币/年（税前）调整至18万元人民币/年（税前）（与工作有关的差旅费、餐费、住宿费以及快递费等费用由公司另行承担）。

此项提案的表决情况：

■

此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案六、审议通过了《关于拟变更第九届董事会独立董事的议案》

独立董事候选人任职资格和独立性已提请深圳证券交易所审核无异议。本次股东大会选举廖江南先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案七、审议通过了《2022年度财务预算报告》

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案八、审议通过了《2021年度财务决算报告》

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案九、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。审计范围包括：2022年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，授权公司董事会在综合考虑其实际审计工作情况后决定其2022年度审计费用。

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案十、审议通过了《关于公司申请2022年综合授信额度的议案》

为满足公司日常经营需要，同意公司及全资或控股子公司2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币贰佰陆拾亿元的综合授信额度（含等值外币）。额度项下授信业务品种包含长短期流动资金贷款、项目融资、贸易融资、票据承兑及贴现、各类保函担保、法人透支业务等。

为拓展融资渠道，优化融资结构，同意公司可选择在银行间债券市场发行不超过人民币叁拾亿元的债券，包括超短融、短融及中期票据等。

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

提案十一、审议通过了《2021年年度报告和年报摘要》

此项提案的表决情况：

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此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一以上，该提案获表决通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市中伦（深圳）律师事务所

2.律师姓名：崔宏川律师   陈旖旎律师

3.结论性意见：北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，公司2021年度股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事、监事和高级管理人员签字确认并加盖董事会章的股东大会决议

2.法律意见书

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南  公告编号：2022-043

债券代码：127020        债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于控股股东实施可转债转股导致

可转债持有比例变动达10%的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181 号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）于2020年7月20日公开发行了3,800 万张可转换公司债券（以下简称“中金转债”或“可转债”），每张面值100元，发行总额380,000.00万元。其中，公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）及其一致行动人共计配售中金转债12,346,308张，占本次发行总量的32.49%。

2021年7月16日—9月13日，广晟集团及其一致行动人通过深圳证券交易所交易系统累计减持中金转债合计8,296,308张，减持完成后广晟集团持有中金转债4,050,000张，占发行总量10.66%。（详见公司公告编号为：2021-073、2021-086两则公告）

2022年4月19日，公司收到广晟集团告知函，广晟集团于2022年4月18日通过深圳证券交易所交易系统将其持有的中金转债共4,050,000张转换为中金岭南A股股票，转股价格4.63元/股，本次转股共获得87,473,000股中金岭南A股股票。

实施上述转股后，广晟集团所持中金转债变动情况如下：

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特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年4月20日

证券代码：000060 证券简称：中金岭南   公告编号：2022-044

债券代码：127020        债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于控股股东因实施可转债转股导致

持股比例增加超过1%的公告

控股股东广东省广晟控股集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1、本次权益变动属于因公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）持有的可转换公司债券“中金转债”转股而导致持股比例增加，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

2、公司总股本以2021年12月31日总股数3,650,034,613股为基准。

3、2022年4月18日，广晟集团将其所持有的“中金转债”实施转股，转股完成后，广晟集团及其一致行为人广东广晟有色金属集团有限公司合计持有公司股份比例，由转股前占公司总股本比例33.72%增加至占转股后公司总股本比例35.27%。

一、 中金转债发行上市基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181 号）核准，公司于 2020年7月20日公开发行了3,800 万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额380,000.00万元。

（二）转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]703号”文同意，公司380,000.00万元可转换公司债券于2020年8月14日起在深交所上市交易，债券简称“中金转债”，债券代码“127020.SZ”。

（三）可转换公司债券转股情况

根据相关法律法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转换公司债券自2021年1月25日起可转换为公司股份。

（四）可转债转股价格调整情况

根据相关规定和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为4.71元/股。

经公司2020年度股东大会审议通过，公司于2021年6月18日实施了2020年度权益分配方案：以股权登记日当日（即2021年6月17日）的公司总股本3,569,943,680股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.839939元（含税）。根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“中金转债”的转股价格由原来的4.71元/股调整为4.63元/股，调整后的转股价格于2021年6月18日生效。具体情况详见公司于2021年6月11日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于“中金转债”转股价格调整的公告》。（公告编号：2021-055）

二、 可转债转股及股份变动情况

2022年4月19日，公司收到广晟集团的告知函，广晟集团于2022年4月18日通过深圳证券交易所交易系统将其持有的“中金转债”共4,050,000张转换为中金岭南A股股票，转股价格为4.63元/股，本次转股共获得87,473,000中金岭南A股股票。

实施上述转股后，广晟集团及其一致行动人权益变动的具体情况如下：

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广东省广晟控股集团有限公司

2022年4月20日

证券代码：000060        证券简称：中金岭南   公告编号：2022-046

债券代码：127020        债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于变更第九届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年3月25日，公司第九届董事会独立董事刘放来先生向董事会递交了书面辞职报告，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，请求辞去本公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务。

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的规定，刘放来先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此在新的独立董事就任前，刘放来先生依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责，在新独立董事当选后其辞职生效。公司董事会对刘放来先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

2022年4月19日，公司2021年度股东大会审议通过《关于拟变更第九届董事会独立董事的议案》，选举廖江南先生为公司第九届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满日止。

特此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

2022年4月20日

附件：独立董事候选人廖江南先生简历

廖江南：男，汉族，1961年7月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授级高级工程师。1982年7月毕业于中南矿冶学院采矿工程专业， 1997年入选中国有色金属工业总公司跨世纪学术和技术带头人，2008年入选湖南省新世纪121人才工程（第一层次），2008年享受国务院政府特殊津贴，2009年被授予全国五一劳动奖章，2016年被评为全国工程勘察设计大师。历任长沙有色冶金设计研究院助理工程师，采矿产业组组长、高级工程师，采矿分院副院长、教授级高级工程师，采矿分院院长、教授级高级工程师；长沙有色冶金设计研究院有限公司副总经理、总工程师，执行董事、总经理，执行董事、党委书记。2021年11月退休。

截至目前，廖江南先生未持有本公司股份；不存在《中 华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董 事的情形；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况。

来源：中国证券报·中证网 作者：