新疆中泰化学股份有限公司 七届三十六次董事会决议公告

证券代码：002092    证券简称：中泰化学   公告编号：2022-038

新疆中泰化学股份有限公司

七届三十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）七届三十六次董事会通知于2022年4月13日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的议案；

详细内容见2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《新疆中泰化学股份有限公司关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的公告》。

二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于全资子公司申请综合授信且公司为其提供担保的议案；

详细内容见2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司高级管理人员2021年绩效年薪兑现方案的议案。（关联董事杨江红女士、刘洪先生回避表决）

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002092   证券简称：中泰化学   公告编号：2022-039

新疆中泰化学股份有限公司

七届三十三次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十三次监事会会议于2022年4月13日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，于2022年4月18日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于全资子公司申请综合授信且公司为其提供担保的议案。

详细内容见2022年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2022-040

新疆中泰化学股份有限公司

关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）为进一步充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱一体化产业链的协同效应，扩大液碱在疆内的销售规模，构建公司在北疆地区的粘胶纤维一体化产业规模，公司拟通过向新疆兴泰纤维科技有限公司（以下简称“兴泰纤维”）增资的方式持有其65%股权，实现对该公司的控股。

公司于2022年4月18日召开七届三十六次董事会，审议通过了《关于增资新疆兴泰纤维科技有限公司的议案》，授权并同意公司经营层具体办理增资扩股的全部手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章6.1.2条和《公司章程》第一百二十九条的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：新疆兴泰纤维科技有限公司

成立日期：2021年12月21日

注册资本：50万元人民币

法定代表人：李勇

注册地址：塔城地区沙湾市迎宾路东侧

主营业务：纤维素纤维原料及纤维制造；纺纱加工；面料纺织加工。

主要财务数据：截至2022年2月28日，兴泰纤维资产总额338,588.03万元，负债总额328,760.29万元，净资产9,827.74万元，营业收入0元（以上数据经审计）。

股权结构：兴泰纤维系山东银鹰化纤有限公司全资子公司。

其他说明：截至本公告日，兴泰纤维不属于失信被执行人。

山东银鹰化纤有限公司（以下简称“山东银鹰”）是以天然纤维素提纯及深加工为主的企业，在该行业有近三十年的运营经验，拥有山东和新疆两个产业基地，东部产业基地以高档棉纤维素、差别化再生纤维素纤维等高端产品研发、生产、销售为主，西部基地位于新疆塔城地区沙湾市，以棉纤维素、再生纤维素纤维和人棉纱等产业链产品的生产、销售为主。沙湾市三家全资子公司新疆银鹰工贸有限公司（以下简称“银鹰工贸”）、新疆天泰纤维有限公司（以下简称“天泰纤维”）、新疆信泰纺织有限公司（以下简称“信泰纺织”）形成了棉浆粕-粘胶纤维-粘胶纱产业链。

山东银鹰以2022年2月28日作为资产负债交割日，将银鹰工贸、天泰纤维、信泰纺织的有效经营性资产配比相关与资产建设、经营有直接关联的负债、人员整合划转至兴泰纤维。经过上述资产负债整合，兴泰纤维目前已具备年产7万吨特种棉浆粕、3万吨精制棉、15万吨粘胶纤维和50万锭粘胶纱的生产能力。

三、增资方案

本次增资以2022年2月28日为基准日，聘请有资质的审计、评估机构对兴泰纤维进行审计、评估，具体情况如下：

（一）审计情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆兴泰纤维科技有限公司审计报告》（XYZH/2022BJAA150082），截至2022年2月28日，兴泰纤维资产总额338,588.03万元，负债总额328,760.29万元，净资产9,827.74万元。

（二）评估情况

根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟对新疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》（中新评报字【2022】第006号），采用资产基础法对兴泰纤维以2022年2月28日为基准日进行整体资产评估，评估结果：兴泰纤维资产账面价值338,588.03万元，评估值370,711.54万元，评估增值32,123.51万元，增值率9.49%；负债账面价值328,760.29万元，评估值328,760.29万元，评估无增减值；净资产账面价值9,827.74万元，评估值41,951.25万元，评估增值32,123.51元，增值率326.87%。

主要增值原因：

1、固定资产账面值为280,751.65万元，评估值309,282.38万元，评估增值28,530.73万元，增值率10.16%，其中：房屋建筑物类资产账面值为115,643.23万元，评估值143,092.76万元，评估增值27,449.53万元，增值率23.74%。主要是房屋建筑物评估增值，增值原因是建筑物主要为2005年至2019年建成使用，近年建筑物人材机价格上涨，致使评估增值。

2、无形资产账面值为7,396.55万元，评估值为11,096.41万元，增值3,699.86万元，增值率为50.02%，增值原因是企业的土地使用权于2010-2016年取得，评估基准日地价有一定上升，致使评估增值。

（三）增资方案

1、兴泰纤维资本公积转增注册股本

山东银鹰以2022年2月28日的经审计的资本公积为依据，以9,800万元转增注册资本。转增完成后，兴泰纤维注册资本将由50万元增加至9,850万元。

2、中泰化学实施增资扩股

山东银鹰于2022年3月30日缴足注册资本50万元，中泰化学本次增资参照上述经评估的净资产评估值41,951.25万元为基础，调整后的净资产为42,001.25万元，增资价格为4.26元/每1元注册资本。本次中泰化学以自有资金向兴泰纤维增资77,927.5712万元，其中18,292.8571万元计入注册资本，59,634.7141万元计入资本公积。增资扩股完成后，兴泰纤维注册资本从9,850万元增加至28,142.8571万元，中泰化学持有65%股权，山东银鹰持有35%股权。中泰化学本次增资资金用于兴泰纤维日常经营，采用分步实施方式，根据兴泰纤维的生产经营状况分步实施到位。

四、增资协议的主要内容

甲方：新疆中泰化学股份有限公司

乙方：山东银鹰化纤有限公司

丙方：新疆兴泰纤维科技有限公司

（一）本次重组（增资扩股）的审计评估

1、审计评估基准日：以2022年2月28日为基准日，甲方聘请有资质的审计、评估机构对丙方进行审计和评估，评估采用资产基础法，以经审计和评估的相关净资产值为参考依据进行增资。

2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆兴泰纤维科技有限公司审计报告》（XYZH/2022BJAA150082），截至2022年2月28日，兴泰纤维资产总额338,588.03万元，负债总额328,760.29万元，净资产9,827.74万元，其中实收资本为0元，资本公积为9,827.74万元。【注：前述实收资本50万元已经于2022年3月30日乙方以现金方式缴足到位。】

3、根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟对新疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》（中新评报字【2022】第006号），采用资产基础法，经评估：资产账面价值338,588.03万元，评估值370,711.54万元；负债账面价值328,760.29万元，评估值328,760.29万元；净资产账面价值9,827.74万元，评估值41,951.25万元。

（二）本次重组（增资扩股）方案和原则

1、本次增资方案采用乙方以享有的丙方资本公积转增注册资本和甲方现金增资方式。

2、乙方于2022年3月30日缴足丙方注册资本50万元现金后，将上述经审计确定的资本公积中的9,800万元转增注册资本，注册资本从50万元增加至9,850万元。转增后丙方账面资本公积余额为27.74万元。

3、各方同意：以本条第2款资本公积转增后的丙方注册资本9,850万元为基数，参考上述经评估的丙方净资产值41,951.25万元和新近缴足的注册资本金50万元，合计“本次增资时的丙方净资产值”确定为42,001.25万元，本次增资按4.26：1折股，即每1元注册资本折增资价格为人民币4.26元；甲乙双方的持股比例为65:35。

本次甲方增资总额为人民币779,275,712元，其中182,928,571元计入注册资本，596,347,141元计入资本公积。

4、本次增资重组后，丙方的股权结构如下：

单位：人民币元

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5、甲方本次增资采用分步实施方式，根据丙方的生产经营状况分步实施到位，并根据甲方的实际到位资金分步增加注册资本。根据甲方分步实施增资情况，相应分步办理工商变更登记；甲方应当在最终不迟于2022年12月31日前完成本协议约定的出资，丙方注册资本以本协议约定的甲方出资额为准并办理工商登记。

6、各方同意期间损益由本次重组（增资）后的新老股东共享。

7、根据丙方的生产经营需要，各方同意，后续股东可通过增资或引进战略投资者扩大企业规模。

（三）增资后公司治理结构及其他约定

1、本次增资后，丙方设董事会，由3名董事组成，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事；董事长由甲方推荐，经董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。

2、本次增资后，丙方设监事会，由3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，职工监事1名。监事会主席由乙方推荐，经监事会选举产生。

3、本次增资后，甲方推荐总经理和财务总监，其他高级管理人员采取市场化运作方式提交董事会聘任。

丙方股东会为最高决策机构，董事会、监事会、高级管理人员的权限及各机构的行权方式在公司章程中予以明确。

（四）本次重组相关事项约定

1、各方同意甲方增资款项优先偿还丙方欠中泰方的欠款。

2、乙方和丙方确保新疆银鹰重组事项划转入丙方的不动产和土地使用权使用合法完整，丙方在2022年底前办理完毕转入的不动产权属证书（包括部分厂房涉及的用地手续）。

3、乙方和丙方保证：新疆银鹰重组事项合法合规；保证丙方不存在对外担保等或有负债以及其它或有风险，不会导致相关债权人对丙方的追索、诉讼或仲裁或采取司法措施；不存在重大税务风险；不存在行政处罚或潜在的行政处罚；保证不会因前述事项或其他任何事项导致本次丙方经评估的净资产发生实质性的减少。

4、乙方和丙方保证本次经评估的资产和负债事项准确、完整，无虚假和重大遗漏，不会产生负债增加、资产无法回收或重大贬值等风险事项。

5、甲方保证按照本协议的约定履行对丙方出资义务。

6、各方保证全面履行新疆银鹰重组项目相关协议、合同项下各自的权利和义务，包括但不限于资产划转协议、债务分担及清偿协议等。

7、各方同意在保证丙方生产经营、资金周转和设备改造情况下，如有可分配利润，可以按年现金分红。

8、乙方同意若本条第2、3、4 项原因导致本次增资经评估的净资产值减少，则乙方予以向丙方补足，补足至前述净资产值，并同意以其持有的丙方20%股权（即出质的出资额为56,285,714元）进行质押担保，并在甲方增资后办理工商变更登记时予以质押登记。若前述导致净资产值减少的原因系甲方造成的除外。

关于上述乙方原因导致丙方净资产值减少的补偿方式，甲方有权选择下述方式之一处理：

（1）要求乙方以现金方式向丙方补足上述净资产值；

（2）向甲方进行股权补偿，即各方根据实际减少的净资产值折算乙方本次增资应该减少的注册资本额（股权），乙方将其应减少的股权以1元的方式转让给甲方。

如实际减少的净资产值大于或等于甲方本次增资时丙方的净资产值，则乙方同意将其持有的甲方全部股权补偿给甲方。

（五）违约责任

1、除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给对方造成损失时，违约方有义务足额赔偿守约方。

3、若甲方未按约定增资，则每逾期一日，按未到位增资款项的0.02%偿付延期出资违约金。

（六）争议与解决

本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则裁决。

（七）生效和其它

1、本次协议经各方授权代表签署后符合下列全部条件起生效：

（1）甲方董事会内部决策审议通过并完成国有资产投资备案；

（2）乙方股东会审议通过和出具本次增资的股东决定；

2、本协议未尽事宜，各方友好协商后签署补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。

五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次增资的目的和对公司的影响

本次通过增资控股兴泰纤维，有利于通过资源整合进一步优化纺织业务区域布局，增强氯碱—粘胶—粘胶纱上下游一体化发展的产业协同效应，扩大液碱在疆内的销售规模，构建公司在北疆地区的粘胶纤维一体化产业规模，充分实现资源、能源的就地高效转化，实施公司在新疆粘胶纤维的产业布局。本次增资兴泰纤维后，能充分发挥双方股东的资源、技术、管理和资金优势，全面提升兴泰纤维的运营管理水平，促进公司可持续发展。

（二）存在的风险

本次向兴泰纤维增资符合公司的发展规划，风险可控，但仍受宏观经济环境及行业政策变化和经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场和经营管理风险，公司将充分关注并不断适应宏观经济环境、行业及市场的变化，通过提升内部管理水平等方式，积极防范和应对相关风险。

六、备查文件

1、公司七届三十六次董事会决议；

2、《新疆兴泰纤维科技有限公司审计报告》、《新疆中泰化学股份有限公司拟对新疆兴泰纤维科技有限公司增资项目资产评估报告》；

3、《新疆兴泰纤维科技有限公司增资扩股协议书》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十日

证券代码：002092     证券简称：中泰化学     公告编号：2022-041

新疆中泰化学股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）对外担保基本情况

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）全资子公司新疆中泰化学供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）根据生产经营需要，拟向金融机构申请不超过3亿元综合授信，包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、商业承兑汇票等，由中泰化学提供连带责任保证担保，具体金额与利率以最终合同签订为准。具体额度以各金融机构的实际审批额度为准，自股东大会审议通过后十二个月内循环使用。上述担保事项经公司七届三十六次董事会、七届三十三次监事会审议通过，需提交公司股东大会审议。

（二）被担保人基本情况

1、被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰化学供应链管理有限公司

成立日期：2010年7月27日

注册资本：6,000万元人民币

法定代表人：荣宇飞

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号中泰科技研发楼

主营业务：普通货物仓储服务，装卸搬运，国际国内货物运输代理，金属材料、建筑装饰材料、塑料制品、化工用品、机械设备、货物进出口、技术进出口等。

主要财务数据：截至2021年12月31日，资产总额为21,175.96万元，负债总额为15,248.51万元，净资产为5,927.45万元，2021年营业收入为103,070.28万元，净利润为68.06万元（经审计）。

2、新疆中泰化学供应链管理有限公司为公司全资子公司。

3、其他说明：截至本公告日，此公司不属于失信被执行人。

二、担保的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证担保

（二）担保期限与金额：供应链公司拟向金融机构申请不超过3亿元综合授信，具体金额与利率以最终合同签订为准。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,839,508.93万元，占公司2021年度经审计净资产的72.91%，若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,869,508.93万元，占公司2021年度经审计净资产的74.10%，占公司2021年度经审计总资产的25.58%。公司不存在逾期担保事项。

四、备查文件

1、公司七届三十六次董事会决议；

2、公司七届三十三次监事会决议；

3、新疆中泰化学供应链管理有限公司2021年12月财务报表。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：