新希望六和股份有限公司 关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告

证券代码：000876             证券简称：新希望        公告编号：2022-38

债券代码：127015，127049      债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及6名激励对象，其中注销的股票期权为6人，合计1,246,445份；回购注销的限制性股票为2人，合计168,750股，占回购前公司总股本4,505,211,342股的0.0037%。

2、本次回购注销的限制性股票回购价格为8.16元/股。

3、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股票期权/限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由4,505,211,342股变更为4,505,042,592股。

公司于2021年8月16日分别召开第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，并于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计931,445份，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股；公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划中有2名激励对象未在第一个行权期内行权，涉及注销的股票期权数量为315,000份。

以上合计注销6名激励对象股票期权共计1,246,445份，回购注销2名激励对象限制性股票数量共计168,750股。具体内容详见公司分别于2021年8月17日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-95）。

公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分股票期权注销/限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下：

一、2019年度股票期权与限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序

1、2019年5月8日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

根据这次会议通过的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理/技术人员共计24人。本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源均为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票与股票期权的数量总计1,200万份，约占公司当时已发行股本总额4,216,015,009股的0.284%，其中：限制性股票360万股，授予价格为8.31元/股，股票期权840万份，授予价格为16.62元/份。本次授予的限制性股票的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。且自限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的激励对象方可在未来48个月，按25%、25%、25%、25%的比例分4期解除限售。本次授权的股票期权有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，并自股票期权授予登记完成之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象方可在未来24个月分2期行权。

2、2019年6月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，同时，股东大会授权董事会办理股权激励后续相关事项，其中就包括在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，董事会有权按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整。

3、2019年7月4日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会就授予相关事项发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2019年7月31日，公司披露了《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《上市公司非交易过户明细清单》和《证券登记申报明细清单》确认，公司于2019年7月29日完成了向24名激励对象授予360万股限制性股票和840万份股票期权的登记工作，其中限制性股票的授予价格为每股8.31元，股票期权的行权价格为每股16.62元。期权简称：希望JLC1，期权代码：037080。

5、2020年7月10日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》及《2019年度股权激励对象考核评价实施细则》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第一个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2020年7月31日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议。

6、2020年8月6日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等有关规定，因公司派息，须对2019年度限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，行权价格由16.62元/份调整为16.47元/份。同时结合公司2019年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的23名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为4,095,000份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的23名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股票为877,500股。同意注销未达考核标准的2名激励对象当期已获授但尚未获准行权的股票期权共计105,000份，当期已授予的限制性股票共计22,500股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

7、2020年8月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司董事会按照《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定为公司23名激励对象办理了第一个解除限售期的限制性股票解除限售的上市流通手续，本次限制性股票解除限售股份上市流通时间为2020年8月20日。

8、2020年8月27日，公司对外披露了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司董事会为达到考核要求的激励对象办理了股票期权第一期行权相关事宜，公司23名激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信建投证券股份有限公司）系统自主申报行权。

9、2020年9月24日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2020年9月30日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

10、2021年1月10日，公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销已离职的7名激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权共计2,835,000份，当期已授予的限制性股票共计1,215,000股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

11、2021年1月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2021年2月4日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

12、2021年5月18日，公司对外披露了《关于2019年度股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权/限制性股票的注销/回购注销手续，本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票共涉及7名激励对象，其中注销的股票期权合计2,940,000份、回购注销的限制性股票合计1,237,500股。

13、2021年7月12日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于实施2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价工作的议案》，授权公司人力资源部依据《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》对公司股权激励对象首批授予的限制性股票与股票期权第二个解锁期的个人级解锁条件实施考核评价工作。2021年8月2日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于2019年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象第二个解锁期个人考核评价结果的议案》，对股权激励对象的考核结果进行了审核并通过，并将考核结果作为2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售的成就条件之一提交至第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议。

14、2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过了《2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》等文件的要求，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意达到考核要求并满足部分/全部可行权条件的15名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,047,500份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。同意达到考核要求并满足部分/全部解除限售条件的15名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票为438,750股。同意注销已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计168,750股，并同意将注销事项提交到公司下一次股东大会审议。

15、2022年2月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2022年2月17日，公司对外披露了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。

上述事项具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。

二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的基本情况

（一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的规定，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划的第二个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2021年7月29日起至2022年7月28日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

根据公司制定的《2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，若激励对象主动离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购后注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至公告日，公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划有4名激励对象已经离职。因此，本次涉及注销上述4名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计931,445份，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划中有2名激励对象未在第一个行权期内行权，涉及的股票期权数量为315,000份。

综上，本次涉及注销6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份；回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股。

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的数量，限制性股票的回购价格及资金来源

本次涉及注销6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,246,445份，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股。

本次回购限制性股票的种类为公司从二级市场回购后再授予给激励对象的公司A股普通股。回购资金全部为公司自有资金。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格即为限制性股票的授予价格。

同时，因公司2019年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对未能获得解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2019年7月17日向激励对象授予限制性股票，授予价格为8.31元/股，2019年7月29日登记完成；公司于2020年6月18日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。

综上，根据上述计算公式，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为8.16元/股。本次回购限制性股票的数量共计168,750股，因此资金总额预计 1,377,000.00 元，公司将全部使用自有资金进行回购。

（三）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票完成情况

公司已支付本次回购股权激励对象的限制性股票价款合计人民币1,145,760.00元，另代扣代缴股权激励对象个人所得税231,240.00 元，合计支付款项 1,377,000.00 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“川华信验(2022)第 0007号”验资报告。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜已办理完成，公司总股本由4,505,211,342股减少至4,505,042,592股。

三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票前后公司股本结构变化情况

本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

■

注：变动前股份数量截至2022年4月1日。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数

加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会影响公司 2019 年度股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

特此公告

新希望六和股份有限公司

董事会二〇二二年四月二十日

证券代码：000876              证券简称：新希望      公告编号：2022-39

债券代码：127015，127049     债券简称：希望转债，希望转2

新希望六和股份有限公司

关于本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不调整可转债转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

因公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，本次注销事项完成后，“希望转债”和“希望转2”转股价格不变

一、关于“希望转债”、“希望转2”转股价格调整的相关规定

新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年1月3日公开发行了40,000,000张可转换公司债券（债券简称：希望转债，债券代码：127015）、于2021年11月2日公开发行了81,500,000张可转换公司债券（债券简称：希望转2，债券代码：127049）。根据《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、前次转股价格调整情况

公司实施2019年年度权益分派，以公司总股本4,216,015,009股扣减不参与利润分配的回购股份72,258,790股，即4,143,756,219股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金股利621,563,432.85元。除权除息日为2020年6月19日。根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格于2020年6月19日起由原19.78元/股调整为19.63元/股。调整后的转股价格自2020年6月19日起生效。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1961号）核准，公司以非公开发行股票的方式向2名特定投资者非公开发行人民币普通股177,147,918股（A股），本次新增股份于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，发行价格为22.58元/股。“希望转债”已于2020年7月9日进入转股期，以截至2020年9月18日公司总股本4,326,953,738股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至4,504,101,656股。根据可转换公司债券相关规定，“希望转债”转股价格于2020年10月29日起由原19.63元/股调整为19.75元/股。调整后的转股价格自2020年10月29日起生效。

2021年1月11日，公司第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，因公司2019年限制性股票与股票期权激励计划有7名激励对象已经离职，因此，本次涉及注销上述7名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计2,940,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计1,237,500股，回购价格为8.16元/股。根据可转换公司债券相关规定，因公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票占公司总股本比例较小，本次注销事项完成后，“希望转债”的转股价格不变。

三、本次转股价格调整原因及结果

2021年8月16日，公司第八届董事会第四十一次和第八届监事会第二十一次审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》，因公司2019年限制性股票与股票期权激励计划有9名激励对象已经离职，及公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划中有2名激励对象未在第一个行权期内行权，因此，本次涉及注销股票期权共计1,246,445份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计168,750股，回购价格为8.16元/股。公司于近日完成了前述股票期权的注销手续和限制性股票的回购注销手续。

根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“希望转债”、“希望转2”的转股价格不变。计算过程如下：

“希望转债”：

PO=19.75元/股，A=8.16元/股，k=-168,750/4,505,211,342=-0.0037%,P1=（P0+A×k）/（1+k）=19.75元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

“希望转2”：

PO=14.45元/股，A=8.16元/股，k=-168,750/4,505,211,342=-0.0037%,P1=（P0+A×k）/（1+k）=14.45元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

特此公告

新希望六和股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：