内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于重大资产重组实施阶段进展公告

证券代码：000611        证券简称：*ST天首        公告编号：2022-48

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产重组实施阶段进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日、6月26日及7月13日分别召开了第八届董事会第十二次会议、第十四次会议和第八届监事会第六次会议、第八次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的34,200万元债权的重大资产收购事项，合计交易金额为12.95亿元，合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元（2018年8月24日已终止与日信投资的合作）。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。本次重大资产收购的相关议案（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》《2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）等及其他相关公告）以及公司分别于2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日、7月23日、8月22日、9月17日、10月20日、11月20日、12月19日及2021年1月19日、2月20日、3月20日、4月20日、5月22日、6月22日、7月22日、8月21日、9月23日、10月23日、11月23日、12月22日、2022年1月22日、2月23日、3月24日披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（详情请见公司在指定媒体上发布的相关公告）。

2017年12月29日，天成矿业将标的股权转让给吉林天首的工商变更登记手续完成，至此，吉林天首持有天池钼业75%的股权，成为天池钼业控股股东。

2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），经审计，公司收购的标的资产天池钼业在2017年1月1日至2017年12月29日一个会计年度过渡期的经营，天池钼业净利润亏损金额为2,549.20万元，其股权75%部分的亏损金额为1,911.90万元，根据转让协议约定，将由天成矿业承担，用于冲减剩余股权转让款（详情请见《关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]））。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上[2019]273号）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：

2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（详情请见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。

2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与日信投资共同签署了退伙协议，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

2019年4月3日和4月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议和2019年第一次临时股东大会分别审议，通过了本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-23））。

2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]））。

2020年2月21日和3月9日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，根据天池钼业增资扩股方案，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司（以下简称“六通矿业”）、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订了《增资协议》，天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。2020年5月16日，天池钼业完成增资后的工商变更登记手续，增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，为控股股东，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资持股12.1978%。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（临[2020-46]）)。

2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和2017年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资前）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订（具体修订条款请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]））。

2020年8月27日和9月15日，本公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的议案》，公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》已解除，双方均不承担违约责任。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供的履约担保的公告》（临[2020-53]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（临[2020-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议并解除为其提供的履约担保〉的进展情况公告》（临[2020-58]））。

2020年9月25日，本公司控股子公司天池钼业与陕西有色建设有限公司（以下简称“有色陕建”）签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，有色陕建以总承包方式承建天池钼业钼矿施工，承包范围是选矿厂主厂房、粗碎间、皮带通廊及转运站、储矿仓、顽石破碎；尾矿库初期坝及排水系统、1#副坝、截渗坝及排洪系统；高位水池、化验室、回水泵站、水源泵站等附属设施；补水管线、回水管线、尾矿管线安装；以上工程的建筑及机电设备安装。合同预算总价款为4.5亿元人民币（以实际结算为准）。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工总承包合同〉的公告》（临[2020-61]））。

2020年10月15日，吉林省吉林市中级人民法院受理天成矿业诉本公司未按合同约定支付截止2020年9月30日的收购其75%股权（增资前）剩余转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，同时申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业197,104,928.40元注册资金对应的42.228%的股权。2021年1月15日，天成矿业再次向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，申请冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业103,474,500元注册资金对应的22.169%的股权。目前本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）已全部冻结，本案已于2021年4月25日开庭审理，于2021年11月判决公司还款，公司已在期限内上诉。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]）、临[2021-10]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》[2021-75]。

2021年6月18日,天池钼业与陕西华光实业有限责任公司（以下简称：“华光实业”）签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行股份有限公司渭南分行（以下简称“中国银行渭南分行”）申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有小城季德钼矿25000t/d项目在建工程(含两块国有土地使用权，面积分别为85.4004公顷和64.3749公顷）及相关设备进行担保。协议双方与中国银行渭南分行分别签订了10000万元和8000万元的《对公委托贷款合同》《抵押合同》，委托贷款协议中的10000万元资金已汇入天池钼业。

天池钼业与有色陕建于2020年9月签订的《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目施工总承包合同》，按合同约定，天池钼业按工程付款节点以现金转账或银行承兑汇票形式支付工程进度款。因有色陕建依照合同约定履行了工程施工义务，并按工程付款节点向天池钼业提报支付工程进度款申请，天池钼业未按约定及时支付工程进度款。有色陕建向吉林市中级人民法院起诉，吉林市中级人民法院根据（[2021]吉02执保93号）于2021年11月25日冻结了天池钼业银行账户，天池钼业基建施工和选矿厂主厂房设备安装全部停工。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司银行账户被冻结的公告》[2021-76]和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司重大诉讼的公告》[2021-77])。

由于公司资金紧缺，已无力推进天池钼业小城季德钼矿的收购事宜，交易对方天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院诉本公司逾期未支付购买天池钼业剩余股权转让款2.84亿元及相应利息，并冻结吉林天首持有的天池钼业全部股权一案须尽快解决，以及公司购买的3.42亿元债权转让款仍未支付。又由于无建设资金，天池钼业拖欠应付兖州中材工程款约0.96亿元；拖欠应付有色陕建工程款约1.92亿元，其中1.3亿元工程量进度款有色陕建已提起诉讼，并冻结了天池钼业银行账户；天池钼业委托华光实业向中国银行渭南分行申请已到账的贷款1亿元已逾期；加之，公司如果继续建矿，仍将投入大量资金，天池钼业小城季德钼矿选矿厂主厂房内设备安装及其它施工工程现全部继续停工，银行账户继续冻结中。为此，公司决定拟转让其100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的股权，并分别于2022年1月29日、2022年3月1日披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-09]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》[2022-14]。

2022年3月22日，公司第九届董事会召开了第七次会议审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉的议案》，就上述重大资产重组事项中的3.42亿元债权部分，公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，本公司及其指定的吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。2022年4月1日，公司披露了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产收购之标的资产过户完成的公告》及中信证券华南股份有限公司《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》、北京国标律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产收购之资产过户情况的法律意见书》。2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权已过户至公司控制企业吉林天首名下，现标的债权转让已终止，因此，公司2017年度实施的重大资产收购事项之标的资产已完成过户。

2022年4月10日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于公司控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈还款协议〉的议案》，同日，天池钼业董事会审议通过了其与天池矿业签订的《还款协议》，《还款协议》以2020年4月28日天首投资、天池矿业及天池钼业签署的《债务处置安排协议》，天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的债权本金及利息共计427,217,657.82元，同意天池钼业分三期向天池矿业清偿427,217,657.82元债权，还款期限为3年（含65,304,000.00元），三期的还款比例按20%:40%:40%的比例偿还；天池钼业依据还款协议约定清偿债务的情况下，天池矿业同意 427,217,657.82元中的65,304,000.00元债权在2025年5月1日前不收取天池钼业任何利息。（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订还款协议的公告》[2022-41]。）

2022年3月25日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司100%控股合伙企业向控股子公司提供借款的议案》，公司100%下属合伙企业吉林天首向控股子公司天池钼业提供39000万元的借款，用于天池钼业小城季德钼矿继续经营建设的工程款、设备款、借款；借款期限自2022年4月20日至2023年4月19日止，借款年利率为9%，以天池钼业小城季德钼矿土地使用权、生产设备等向吉林天首提供抵押担保。目前已向天池钼业转入资金29000万元（详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司100%控股合伙企业向控股子公司提供借款的公告》[2022-32]）。

目前，天池钼业正在准备复工复产，天池钼业项目工期经行业内专家评审，在前提条件实现的情况下，可于2022年10月底实现试生产。

请广大投资者持续关注公司相关信息披露，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000611         证券简称：*ST天首         公告编号：2022-49

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于公司股票存在终止上市风险的

第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理；2020年度公司《内部控制审计报告》被出具否定意见以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。公司2020年度财务审计报告被审计机构出具非标准保留意见的《审计报告》，涉及事项为公司持续多年扣非后净利润为负数，因购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款引起的重大诉讼；钼矿建设资金存在较大缺口；公司向渤海国际信托股份有限公司借款8700万元未归还等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.3.11条规定：“上市公司因本规则触及9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”若公司2021年度出现上述情形之一的，公司股票将面临终止上市的风险。根据上述规则规定，公司股票可能面临退市风险提示如下：

一、关于公司持续多年扣非后净利润为负数

公司于2022年1月27日披露了经财务部门初步测算的2021年度营业收入为12000万元至13500万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11000万元至12700万元，归属于上市公司股东的净利润亏损-2200万元至-4400万元。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》表示“目前正对收集到的证据进行梳理、分析，对公司产、供、销各环节的单据流、实物流、资金流审计工作、对键合材料业务真实性审计工作正在进行中。对于必要的审计证据正要求公司提供，对公司键合材料业务的相关认定暂不能明确结论性审计意见。在公司补足相关证据，项目组审计程序执行完毕，获取充分、适当审计证据后方能明确结论审计意见，预计最终回复时间与出具公司年度审计报告时间一致”。现山西天首已按疫情管理要求，实现区域内员工的复工生产，并组织公司员工积极整理相关材料，尽快提供审计机构。

截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第一款“若2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定。若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。

二、因购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款引起的重大诉讼事项

本公司、天首投资和天成矿业于2022年4月15日签订了《诉讼案件和解协议》，其主要目的是争取本公司及天首投资归还购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款2.84亿元及相应利息引起的诉讼延长还款限期，缓解公司资金压力，并解除天首投资持有的天池钼业股份被拍卖的风险。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》认为,公司并未实质解决仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，天首投资持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结。吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。因此，认为对公司2020年审计报告的保留事项涉及的重大诉讼事项并未消除，公司仍存在2.84亿元股权转让款本息的清偿压力。2.84亿元股权转让款无法按期偿还，仍可能存在天池钼业股权被强制执行或变卖的风险。

截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第三款“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；”的规定，若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。

三、天池钼业钼矿建设资金存在较大缺口的解决

2022年3月22日，公司、天首投资与大黑山钼业签订《借款协议》，吉林大黑山钼业向天首投资提供借款3.9亿元，用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，目前该借款已汇入天首投资2.9亿元，并转入天池钼业2.9亿元，大黑山钼业承诺将于2022年4月28日前转入剩余款项。天池钼业已向中国建设银行吉林分行申请了6.9亿元贷款，其中3.9亿元用于大黑山钼业3.9亿元借款到期的归还，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，相关手续需吉林市解封后办理。但因该贷款资金事项仍在办理推进中，尚存在不确定性。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》，利安达认为，根据目前获取的证据，不能认定天池钼业钼矿建设资金来源问题导致的保留意见事项已消除。天池钼业正在积极与多方沟通，争取早日完成向中国建设银行吉林分行的借款事项。

截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第三款“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；”的规定，若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。

四、公司向渤海国际信托股份有限公司借款8700万元未归还事项

公司于2021年12月28日与渤海信托签订贷款展期协议，借款展期至2022年7月24日，目前该项借款尚不存在逾期归还的情形。

公司2021年年度报告最终以审计机构出具的财务数据和结论性意见为准，请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，敬请投资者谨慎决策、理性投资， 注意投资风险。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年四月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：