远大产业控股股份有限公司2022年度第三次临时股东大会决议公告

证券代码：000626          证券简称：远大控股          公告编号：2022-047

远大产业控股股份有限公司2022年度第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会为公司2022年度第三次临时股东大会，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年4月22日14：30在浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1904会议室召开，网络投票时间为2022年4月22日，其中：通过深交所交易系统投票的时间为2022年4月22日9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为2022年4月22日9:15——15:00。

本次股东大会的召集人为公司董事会，由董事长史迎春先生主持会议，本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

2、本次股东大会出席现场会议和通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表共计7名，代表股份293,097,300股，占公司有表决权的股份总数508,940,464股的57.5897%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计2名，代表股份209,722,100股，占公司有表决权的股份总数508,940,464股的41.2174%；通过网络投票出席会议的股东共计5名，代表股份83,325,200股，占公司有表决权的股份总数508,940,464股的16.3723%。

3、公司部分董事、监事及高级管理人员出席、列席会议，浙江导司律师事务所指派邱叶、蔡元律师进行现场见证。

二、提案审议表决情况

1、本次股东大会提案采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。

2、提案的表决情况

提案1.00、关于全资子公司收购资产的议案。

表决情况：同意291,852,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5753%；反对1,244,900股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4247%；弃权0股。

其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意258,300股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的17.1833%；反对1,244,900股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的82.8167%；弃权0股。

表决结果：通过。

提案2.00、关于公司回购股份方案的议案。

表决情况：同意293,077,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9932%；反对20,000股, 占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股。

其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意1,483,200股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的98.6695%；反对20,000股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的1.3305%；弃权0股。

表决结果：获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：浙江导司律师事务所。

2、律师姓名：邱叶、蔡元。

3、结论意见：本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

四、备查文件

1、股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十三日

证券代码：000626     证券简称：远大控股      公告编号：2022-048

远大产业控股股份

有限公司回购股份报告书

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、远大产业控股股份有限公司（以下简称:公司）计划在六个月内以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，拟用于员工持股计划或者股权激励。

2、本次回购的资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元，回购价格不超过人民币15元/股。按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

3、持股百分之五以上股东连云港金控资本管理有限公司计划于2022年3月10日至2022年9月9日期间减持不超过508.06万股公司股票，占公司总股份1.00%。

4、公司于2022年4月22日召开2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

5、相关风险提示：本次回购事项存在回购方案无法顺利实施或者只能部分实施、已回购股票无法全部授出等风险。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场价格的基础上，计划以自有资金通过二级市场集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格不超过人民币15元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格授权公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份的用途：用于实施员工持股计划或者股权激励。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元。

4、本次回购的股份数量、占总股本的比例：按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%；按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自公司做出相应决议并生效之日起提前届满。

公司在以下窗口期不得回购股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

若按回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为400万股，约占公司目前总股本的0.79%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

若按回购金额下限人民币3000万元、回购价格上限15元/股测算，预计可回购股数为200万股，约占公司目前总股本的0.39%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

■

（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年12月31日，公司总资产为人民币76.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币28.81亿元，负债总额人民币45.29亿元，货币资金余额为人民币31.33亿元，2021年度公司实现营业收入815.62亿元。本次回购上限金额6000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为0.79%、2.08%，占比均较小。公司财务状况良好，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。公司管理层分析认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司副董事长、副总裁许强先生于2021年12月22日至2022年2月22日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份244.68万股，占公司总股份0.48%，许强先生的减持行为已遵守相关法律法规，亦不存在违反相关承诺的情况。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。

经自查，公司所有董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司副董事长、副总裁许强先生已公告的减持计划尚未减持完毕，减持期间为2022年1月27日至2022年7月26日，计划减持数量为108万股，已减持数量为100万股。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人尚无股份增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十）持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划

截至本公告披露日，持有公司股份16.13%的股东连云港金控资本管理有限公司减持计划尚未减持完毕，减持期间为2022年3月10日至2022年9月9日，计划减持数量为508.06万股，已减持数量为0股。除上述情况外，公司其他持股百分之五以上股东未来六个月尚无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将及时履行公告程序。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬考核委员会未来将视本次股份回购进度，拟定员工持股计划或者股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将在严格履行法律法规关于减资的相关决策及公告程序后予以注销。

（十二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与回购股份有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

公司于2022年4月6日召开第十届董事会2022年度第五次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据公司章程，本次回购股份需提交股东大会审议，公司于2022年4月22日召开2022年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。详见公司2022年4月7日、4月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会决议公告》、《关于回购股份方案的公告》、《2022年度第三次临时股东大会决议公告》。

公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定及时履行回购期间的信息披露义务。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购事项存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、因股权激励对象或员工持股计划放弃认购或其他原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

3、本次回购事项存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、董事会决议。

2、独立董事独立意见。

3、股东大会决议。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：