山东石大胜华化工集团股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-038

山东石大胜华化工集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议于2022年4月28日以邮件、电话方式向公司监事会全体监事发出第七届监事会第八次会议通知和材料。

（三）本次监事会会议于2022年5月3日以现场加通讯表决方式在山东省东营市垦利区同兴路198号石大胜华办公楼A326室召开。

（四）本次监事会应出席的监事3人，实际参与表决的监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席高建宏先生主持。

二、监事会会议审议情况

经全体监事一致同意，形成决议如下：

（一）通过《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

经审议，监事会认为：本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，维护公司及股东利益，实现公司战略发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（三）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

经审议，监事会认为：《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，不会损害上市公司及全体股东的利益。《石大胜华2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）通过《关于石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

经审议，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划授予激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

《石大胜华2022年股票期权激励计划激励对象名单》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

该议案需提交公司股东大会审议

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

《股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的授权书》，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

监事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2021-040

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：3万吨/年硅基负极装置及配套工程

●投资金额：项目预计投资109,986万元

●东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示:

1.政策和市场变化风险

本项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

2.资金风险

截至2022年3月31日，公司自有货币资金余额123,853.31万元，应收票据70,290.33万元，当前公司的在建项目较多，资金投入较大，本项目为自有或者自筹资金建设项目，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

3.装置投产的风险

新建3万吨/年硅基负极项目装置未来能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性，达产时间存在不确定性。

4项目建设审批风险

目前，该项目正在按相关规定报当地行政部门审批，可能存在审批未通过的风险。

一、对外投资概述

（一）公司拟与员工持股平台东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）设立合资子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）投资建设3万吨/年硅基负极项目。项目预计总投资109,986万元人民币，项目建设地为四川眉山高新技术产业园区，占地面积为120,001㎡，建设周期为24个月，预计2024年4月投产。

项目总投资109,986万元，建设投资为54,234万元，其中设备购置21,120万元；安装费5,280万元；工程建设其它费用27,834万元。流动资金为55,752万元。

胜华新材料科技（眉山）有限公司股东为山东石大胜华化工集团股份有限公司出资45,000万元，持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）出资5,000万元，持股10%。胜华新材料科技（眉山）有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司。

合资子公司项目投资的资金来源为自有资金加筹集资金。

（二）董事会审议情况

2022年5月3日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于设立公司投资建设3万吨年硅基负极材料项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、员工持股平台情况

员工持股平台：

1.持股平台：东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以经工商部门核准通过的名称为准）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：东营盈嘉控股有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）

4.有限合伙人：参与本计划的激励对象，即对胜华新材料科技（眉山）经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。

5.认缴出资额：合计5,000万元人民币

6.资金来源：自有或自筹资金。

东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）尚需到工商部门办理注册审批相关手续。因公司高级管理人员丁伟涛在持股平台东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）中参股，本次交易构成关联交易。

三、投资项目的基本情况

1.项目名称：3万吨/年硅基负极项目

2.拟用公司名称：胜华新材料科技（眉山）有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）

3.建设地点：四川眉山高新技术产业园区

4.项目建设内容：3万吨/年硅基负极装置及配套工程。

5.项目投资预算：109,986万元

6.项目用地面积：120,001㎡

7.项目建设期：24个月

8.项目年产值：219,027万元

9.项目资金来源：自筹资金

10.项目投产后的营业数据预测：本项目建成达产后，预计年实现净利润：26,812万元。

（1）营业收入预测具体情况如下：

单位：万元

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（2）根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测，本项目利润预测具体情况如下：

单位：万元

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11．项目建设实施单位胜华新材料科技（眉山）有限公司的股东及持股比例：

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四、合资协议主要内容

甲方：山东石大胜华化工集团股份有限公司

乙方：东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）

1、利润分配及亏损分担

合资公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。

每一年度，合资公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例不低于40%，股东按实缴出资比例分配。

合资公司如有亏损需要股东分担的，股东按实缴出资比例分担。

2、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（2）如乙方因其合伙人违反合伙协议关于出资的相关约定，导致乙方未能按照上述出资到位时间缴纳相应出资且逾期超过30日的，乙方可将该已认缴未实缴的出资（不含预留份额）转让给甲方，转让价格按照每股零元予以确定。

（3）合资公司运营至2027年底，任一会计年度经审计的净利润达到3.0亿元，甲方应按照市场公允价格向乙方收购其持有的合资公司股权；如合资公司在2027年底前未达到上述业绩指标，甲方应于2028年初按照乙方初始投资金额加银行同期贷款基准利率的固定收益收购乙方持有合资公司的股权。乙方有权选择所持有的股权是否被收购。

（4）本条第（3）款条件未达成前，股东各方不得对外转让股权。

3、合资公司的解散和清算

（1）合资公司有下列情形之一的，可以解散：

1.股东会决议解散；

2.因公司合并或者分立需要解散；

3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

（2）清算

公司解散时，依据《公司法》等相关法律法规要求履行清算程序。

公司清算时，依法清算后如仍有剩余财产的，股东各方按实缴出资比例分配。

五、对外投资对上市公司的影响

硅基负极项目的建设是公司在新能源材料行业的业务延伸，充分发挥公司在新能源材料领域的资源优势，提高产品附加值，增加利润增长点，提升公司在新能源领域的影响力，促进企业的核心竞争力的提升。

六、独立董事发表的独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认为本次投资建设3万吨/年硅基负极材料符合公司长远战略规划和战略目标，是公司在新能源行业的业务延伸，充分发挥公司在新能源领域的资源优势，提高产品附加值，增加利润增长点，与公司现有业务形成协同效应，同时可以优化公司区域布局。本次合资公司引入员工持股平台，员工持股平台包括对该项目建设生产经营有重要作用的核心人员，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的行为，同意将《关于设立公司投资建设3万吨/年硅基负极材料项目的议案》提交董事会审议。

2、独立董事独立意见：我们认为本次投资建设3万吨/年硅基负极材料符合公司长远战略规划和战略目标，是公司在新能源行业的业务延伸，与公司现有业务形成协同效应，同时可以优化公司区域布局。本次合资公司引入员工持股平台，员工持股平台包括对该项目建设生产经营有重要作用的核心人员，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的行为。

本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、对外投资的风险分析

1.政策和市场变化风险

本项目是公司基于当前市场形势和行业前景，综合考虑公司现有业务协同效应和战略定位做出的判断，后续如宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

2.资金风险

截至2022年3月31日，公司自有货币资金余额123,853.31万元，应收票据70,290.33万元，当前公司的在建项目较多，资金投入较大，本项目为自有或者自筹资金建设项目，项目投资可能会提高公司资产负债率，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险。

3.装置投产的风险

新建3万吨/年硅基负极项目装置未来能否达到设计产能和品质能否达到设计品质仍存在不确定性，达产时间存在不确定性。

4.员工持股平台出资风险

存在员工无意愿参与等原因导致本次增资实施进度缓慢的风险，由于政策环境、市场环境等因素的影响，存在员工持股平台未达到预期目的风险。

5.项目建设审批风险

目前，该项目正在按相关规定报当地行政部门审批，可能存在审批未通过的风险。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2021-039

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东石大富华新材料科技有限公司

●公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份，金达源集团持有的石大富华的15%股份。

●为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。

●东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

●本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股90%，东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）占股10%。

●本次股权转让完成后，石大富华由参股子公司变更为公司合并报表范围内的控股子公司。

●本次交易不构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

●本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1.富海集团新能源控股有限公司（以下简称：富海集团）持有山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称：石大富华）31.25%的股份，山东金达源集团有限公司（以下简称：金达源集团）持有石大富华25%的股份,拟全部对外转让，转让后不再持有石大富华的股份。

2.公司以自有资金购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份，金达源集团持有的石大富华的15%股份。

3.为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。

4.东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

5.本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股90%，东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）占股10%。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。

（二）董事会审议情况

2022年5月3日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议《关于公司购买参股公司股权及参股公司引入员工持股平台的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果通过。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

（四）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

二、员工持股平台基本情况

员工持股平台：

1.持股平台：东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（以经工商部门核准通过的名称为准）

2.企业类型：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：东营信泰控股有限公司（以经工商部门核准通过的名称为准）

4.有限合伙人：参与本计划的激励对象，即石大富华的对经营发展具有重要作用的重要管理人员、核心技术人员及业务骨干。

5.认缴出资额：合计4,000万元人民币

6.资金来源：自有或自筹资金。

三、交易标的公司基本情况

公司名称：山东石大富华新材料科技有限公司（以下简称：石大富华）

注册地址：山东省东营市垦利区同兴路198号

统一社会信用代码：91370500MA3QX7FK4A

成立日期：2019-11-06

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭建军

注册资本：40,000万人民币

主营业务：化工产品（不含危险品及易制毒腐品）；以自有资产投资；新材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2021年12月31日,资产总额22,417.02万元,负债975.05万元；2021年累计实现营业收入46,844.89万元，实现净利润527.60万元（未经审计）

截至2022年3月31日,资产总额25,091.89万元,负债总3,806.53万元；2022年一季度累计实现营业收入89.60万元，实现净利润105.80万元。（经审计）

四、股份转出方基本情况

股权转出方1：

公司名称：富海集团新能源控股有限公司

注册地址：山东省东营市河口区海盛路与河雁路交叉路口向北500米路西

统一社会信用代码：91370503MA3R34L169

成立日期：2019-11-27

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李涛

注册资本：140,000万人民币

主营业务：新能源技术推广服务；机械设备、五金产品及电子产品、化工产品（不含危险品）、塑料制品、煤炭销售；海水养殖；林木种植；竹、藤、棕、草制品制造；土石方工程；机械设备经营租赁；服装制造；信息技术咨询服务；职业中介服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2021年12月31日,资产总额2,300,752.44万元,负债总额1,116,170.07万元；2021年累计实现营业收入5,802,488.53万元，实现净利润196,990.28万元。（经审计）

截至2022年3月31日,资产总额2,268,633.03万元,负债总额1,045,070.26万元；2022年一季度累计实现营业收入1,410,608.77万元，实现净利润37,841.5万元。（未经审计）

股权转出方2：

公司名称：山东金达源集团有限公司

注册地址：山东省东营市东营区北一路726号

统一社会信用代码：913705006882729947

成立日期：2009-04-29

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：李秀菊

注册资本：12,000万人民币

主营业务：企业以自有资金对商业、工业、服务业、农业、建筑业、制造业进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询；办公设备租赁；电子器材、建材、计算机配件及耗材、仪器仪表、劳保用品、服装鞋帽、日用百货的销售；科技项目技术开发及服务；油气井工程技术开发及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2021年12月31日,资产总额58,153.23万元,负债总额34,937.28万元；2021年累计实现营业收入514.48万元，实现净利润-3,030.48万元。（未经审计）

截至2022年3月31日,资产总额58,038.91万元,负债总额35,122.42万元；2022年一季度累计实现营业收入0.00万元，实现净利润-299.46万元。（未经审计）

五、本次股权转让前后对比

1.本次购买股权完成前，交易标的公司的股权结构如下：

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2.本次购买股权完成后，交易标的公司的股权结构如下：

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六、定价方式

1.根据东营信达资产评估事务所出具的《资产评估报告》（东信评报字（2022）第16号）,截至评估基准日2022年3月31日，山东石大富华新材料科技有限公司在评估基准日净资产账面值为21,285.36万元，评估值21,225.45万元，本次评估主要采用资产基础法。

2.公司以自有资金65,474,166.06元购买富海集团持有的石大富华的31.25%股份，以自有资金51,427,599.71元购买金达源集团持有的石大富华的15%股份。

3.为支持石大富华发展，增强石大富华公司凝聚力，公司放弃部分优先购买权，引入员工持股平台东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）。

4.东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金951,733.14元购买金达源集团持有的石大富华的10%股份。

5.本次股权转让完成后石大富华股东变更为：公司占股90%，东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）占股10%。石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司。

七、合资协议主要内容

甲方：山东石大胜华化工集团股份有限公司

乙方：东营信泰合壹产业投资合伙企业（有限合伙）

1、利润分配及亏损分担

合资公司分配当年税后利润时，须提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上时，可以不再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照本款规定提取法定公积金之前，须先用当年利润弥补亏损。

每一年度，合资公司弥补亏损和提取公积金后如有所余税后利润的，应进行分红，分红比例不低于40%，股东按实缴出资比例分配。

合资公司如有亏损需要股东分担的，股东按实缴出资比例分担。

2、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（2）如乙方因其合伙人违反合伙协议关于出资的相关约定，导致乙方未能按照上述出资到位时间缴纳相应出资且逾期超过30日的，乙方可将该已认缴未实缴的出资（不含预留份额）转让给甲方，转让价格按照每股零元予以确定。

（3）合资公司运营至2027年底，任一会计年度经审计的净利润达到1.36亿元，甲方应按照市场公允价格向乙方收购其持有的合资公司股权；如合资公司在2027年底前未达到上述业绩指标，甲方应于2028年初按照乙方初始投资金额加银行同期贷款基准利率的固定收益收购乙方持有合资公司的股权。乙方有权选择所持有的股权是否被收购。

（4）本条第（3）款条件未达成前，股东各方不得对外转让股权。

3、合资公司的解散和清算

（1）合资公司有下列情形之一的，可以解散：

1.股东会决议解散；

2.因公司合并或者分立需要解散；

3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

（2）清算

公司解散时，依据《公司法》等相关法律法规要求履行清算程序。

公司清算时，依法清算后如仍有剩余财产的，股东各方按实缴出资比例分配。

八、对上市公司的影响

本次对外投资购买股权完成后，石大富华成为公司合并报表范围内的控股子公司，本次交易不涉及员工安置问题。

九、独立董事发表的独立意见

我们认为公司参股公司山东石大富华新材料科技有限公司原股东对外转让参股公司股权，公司放弃部分优先认购权引入员工持股平台，本次引入员工持股平台成员包括对参股公司生产经营有重要作用的参股公司核心人员，引入持股平台可以更好的支持参股公司发展，增强公司凝聚力，有利于参股公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的行为。

本次董事会决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

十、风险分析

1、存在员工无意愿参与等原因导致本次增资实施进度缓慢的风险。

2、由于政策环境、市场环境等因素的影响，存在员工持股平台未达到预期目的的风险。

特此公告。

山东石大胜华化工集团股份有限公司

董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-043

山东石大胜华化工集团股份有限公司

关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易需要提交股东大会审议

●本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

2021年3月29日公司召开第六届二十七次董事会会议审议了《关于确认公司2020年度与关联方之间关联交易及2021年度日常关联交易预计情况的议案》并经2020年年度股东大会审议通过。在实际运行中，部分关联方交易的情况发生变化需要进行调整，同时需要增加公司关联交易关联方并增加关联交易预计总额。

一、本次增加的日常关联交易概述

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年5月3日公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》，董事会在审议表决时公司关联董事郭天明、于海明回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交股东大会批准。

（二）独立董事事前认可情况及独立意见

事前认可意见：由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司2021年增加关联方及调整2021年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于增加2021年关联方及调整2021年度日常关联交易预计总额的议案》提交公司董事会审议。

独立意见：由于公司子公司股东变更或者子公司生产经营情况变化，公司2021年增加关联方及调整2021年关联交易总额，既是满足现实业务开展的实际需求，也是公司发展的实际需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规规定，我们一致认为，新增关联交易的交易价格和交易方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）增加关联交易关联方的情况

（1）兖矿国宏化工有限责任公司（以下简称“兖矿国宏”）：

2021年4月之前公司通过全资子公司济宁石大胜华新素材有限公司租赁兖矿国宏5万吨/年碳酸二甲酯装置进行生产经营。2021年4月之后，公司与兖矿国宏合资成立山东胜华国宏新材料有限公司（以下简称“合资公司”）运营该装置，兖矿国宏占合资公司40%股权，兖矿国宏由非关联方转变成了公司的关联方。

（2）ENCHEMCO.,LTD.（以下简称“ENCHEM”）：

2021年4月，ENCHEM接受了公司控股子公司东营石大胜华新能源有限公司原股东王学英持有的49%的股权，Enchem由非关联方转变成了公司的关联方。

（3）高化学（上海）国际贸易有限公司(以下简称“高化学”)：

高化学是公司控股子公司东营石大胜华新材料有限公司的股东，持股比例15.2%，2021年由于新能源材料市场火热，高化学与公司发生关联交易。

（4）上海葆霖贸易有限公司（以下简称“上海葆霖”）：

上海葆霖是公司控股子公司东营石大胜华新材料有限公司的股东，持股比例1.8%，2021年由于新能源材料市场火热，葆霖公司与公司发生了关联交易。

（5）中化泉州石化有限公司（以下简称“中化泉州”）：

2019年11月，公司与中化泉州合资成立石大胜华（泉州）有限公司，中化泉州股权占比45%，2021年之前，合资公司处于建设阶段，未发生关联交易。2021年发生交易主要为接受关联方劳务。

（6）东营富华达远新材料有限公司（以下简称“富华达远”）

富华达远是公司参股公司山东石大富华新材料科技有限公司的全资子公司，2021年产生交易主要为提供水、电、蒸汽等能源。

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（四）增加关联交易预计总额

（1）青岛石大富华化工科技有限公司（以下简称“青岛富华”）

2021年公司向青岛富华销售产品甲基叔丁基醚（初级）2,317.02吨，甲基叔丁基醚(V2005)380.54吨，2021年度甲基叔丁基醚（初级）、甲基叔丁基醚(V2005)实际单价高于预计单价。

（2）中国石油大学（华东）

2021年接受中国石油大学劳务中增加开发超级电容器专用活性炭材料研究开发项目技术开发费970万元，在上年未预计。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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备注：ENCHEMCO.,LTD.注册资本为韩元

（二）关联方2021年度主要财务数据

金额单位：万元

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（三）与上市公司的关联关系

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三、关联交易定价政策

公司与上述关联方有关接受劳务和水电费等关联交易的定价原则是：

1、参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于公司生产经营的需要，公司与关联方的合作均以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对石大胜华本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

特此公告

山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会

2022年5月5日

证券代码：603026证券简称：石大胜华公告编号：临2022-045

山东石大胜华化工集团股份有限公司

2022年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予1189.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,680,000股的5.87%；其中首次授予1109.3万份，约占本激励计划草案公告日股本总额的5.47%；预留80.00万份股票期权，占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.39%，约占本次拟授予股票期权总量的6.73%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”、“公司”）

上市日期：2015年5月29日

注册地址：山东省东营市垦利区同兴路198号

法定代表人：郭天明

注册资本：人民币202,680,000元

主营业务：碳酸酯类溶剂、锂盐、添加剂及硅基负极等锂电材料产品，聚焦新能源、新材料领域。

（二）公司治理结构

公司董事会由9名董事组成，分别是：非独立董事郭天明、于海明、周林林、张金楼、陈伟、侯家祥，独立董事徐春明、彭正昌、王清云。

公司监事会由3名监事组成，分别是：高建宏、于相金、王晓红。

公司高级管理人员共5人，分别是：于海明、郑军、吕俊奇、宋会宝、丁伟涛。

（三）公司最近三年业绩情况

单位：元币种：人民币

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（四）股权激励计划设定的业绩指标

1、本公司的业绩考核

本激励计划在2022年至2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

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备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

2、预留部分的业绩考核

若预留部分的股票期权在2022年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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备注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

二、本激励计划目的与原则

（一）本激励计划的目的

1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

（二）本激励计划的原则

1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的激励方式为向激励对象授予股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予1189.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额202,680,000股的5.87%；其中首次授予1109.3万份，约占本激励计划草案公告日股本总额的5.47%；预留80.00万份股票期权，占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.39%，约占本次拟授予股票期权总量的6.73%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核心骨干等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）披露激励对象的人数

本计划涉及的激励对象共计265人，包括：董事、公司高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、公司及子公司核心骨干；

以上激励对象中，高级管理人员已由公司董事会聘任。激励对象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘任合同。

（三）激励对象获授的股票期权的分配情况

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以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（四）本激励计划激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股111.84元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以111.84元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股94.66元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，为每股111.84元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权行权价格与首次授予股票期权相同。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

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若预留的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留的股票期权在2023年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）本激励计划禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、本次股票期权激励计划的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

来源：中国证券报·中证网 作者：