佛山佛塑科技集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000973　   　证券简称：佛塑科技       公告编号：2022-20

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年5月7日以电话通知、书面通知及专人送达的方式向全体与会人员发出了关于召开第十届董事会第二十三次会议的通知，会议于2022年5月10日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司所持芜湖金辉新材料有限公司100%股权重新公开挂牌转让及相关债权公开挂牌转让的议案》

　　详见同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司所持芜湖金辉新材料有限公司100%股权重新公开挂牌转让及相关债权公开挂牌转让的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年五月十一日

　　证券代码：000973　      　证券简称：佛塑科技 　     　公告编号：2022-21

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司所持芜湖金辉新材料有限公司100%股权重新公开挂牌转让

　　及相关债权公开挂牌转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次芜湖金辉股权及相关债权以公开挂牌转让的方式进行，能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让交易结果，按规定履行信息披露义务。

　　2.金辉公司是公司的参股公司，公司持有金辉公司25.515%股权，金辉公司不纳入公司合并报表范围，公司按照权益法核算投资收益。

　　一、前期审议情况

　　2021年12月6日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司公开挂牌转让其全资子公司芜湖金辉新材料有限公司100%股权的议案》，同意公司的参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司（以下简称“金辉公司”）以不低于评估价值22,745.44万元在省市级产权交易平台公开挂牌转让其全资子公司芜湖金辉新材料有限公司100%股权（以下简称“芜湖金辉股权”）。（详见公司于2021年12月7日在指定信息披露媒体发布的公告。）

　　二、交易进展情况

　　2021年12月17日，芜湖金辉股权在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）首次挂牌转让，挂牌底价金额22,745.44万元，挂牌有效期自2021年12月17日至2022年1月14日止，首次挂牌有效期内未征集到合格受让方。金辉公司继续委托产权交易中心以不低于芜湖金辉股权评估价值的九折（即20,494.00万元）进行第二次挂牌，挂牌有效期自2022年1月17日至2022年2月16日止。截至2022年2月16日，未征集到合格受让方。为了确保资产处置效益最大化，自2022年2月17日起，金辉公司按照每五个工作日为一个周期在产权交易中心多次延期挂牌。目前仍尚未征集到合格受让方。（详见公司于2022年3月26日在指定信息披露媒体发布的进展公告。）

　　三、本次调整芜湖金辉挂牌底价及相关债权挂牌的情况

　　鉴于芜湖金辉股权第二次定价挂牌及其延期挂牌仍无人受让，结合市场情况，金辉公司拟调整芜湖金辉股权挂牌底价，申请以18,444.60万元（在第二次定价挂牌价格20,494.00万元基础上下调10%，即按评估价下调18.90%）在产权交易中心重新公开挂牌转让，同时，将金辉公司及其三水分公司所持芜湖金辉债权1,397.62万元一并挂牌转让（该债权数为截至2022年1月数据，实际数以股权交易合同签订时该债权账面值为准)，受让方在支付股权对价的同时须支付债权对价（该债权对价实际数以股权交易合同签订时该债权账面值为准）。如本次挂牌仍无受让方摘牌，金辉公司将终止挂牌，另行履行审批程序。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权及相关债权转让事项在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　本次股权及相关债权以公开挂牌转让的方式进行，能否成交及成交时间、最终成交价格存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让情况，按规定履行信息披露义务。

　　本次股权及相关债权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、交易对方的基本情况

　　因本次股权及相关债权转让采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展披露相关情况。

　　五、交易标的基本情况

　　名称：芜湖金辉新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2015年5月22日

　　住所：安徽省江北产业集中区福州路8号

　　法定代表人：黄海星

　　注册资本：31,800万元人民币

　　经营范围：高性能膜材料及制品生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：金辉公司持有芜湖金辉100%股权。

　　芜湖金辉主要财务指标情况 ：

　　单位：万元

　　■

　　芜湖金辉不是失信被执行人。芜湖金辉100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，存在查封、冻结等司法措施等情况如下：

　　1.截至2022年4月30日，芜湖金辉未决诉讼案件1宗，为芜湖金辉诉东莞市迈科新能源有限公司（以下简称“东莞迈科”）拖欠货款的买卖合同纠纷案，标的金额14.84万元，一、二审均已判决芜湖金辉胜诉。东莞迈科启动了破产程序后，芜湖金辉已于2020年3月完成债权申报工作，2021年9月14日经东莞市第二人民法院裁定确认金额为15.58万元。目前东莞迈科破产管理人尚未完成资产处置与债权分配。

　　2.截至2022年4月30日，芜湖金辉涉及1起施工合同纠纷未支付工程款的争议。为芜湖金辉与中国二十冶集团有限公司（下称“二十冶”）的施工合同纠纷，共计合同签订金额82,238,817.58元（含签证和扣除暂列金，金额最终以第三方审计金额为准），芜湖金辉已向二十冶支付金额70,262,299.39元，双方对未付金额存在较大争议。截至目前，该合同纠纷为诉前联调及诉前鉴定阶段，芜湖金辉无收到法院的立案受理、传票等相关的法律文书。2022年4月14日，二十冶向法院提出了诉前财产保全措施，芜湖金辉一银行账户被冻金额为313.18元。目前案件由法院选定的第三方鉴定机构对结算资料进行审核，芜湖金辉已选聘了代理律师团队予以应对，并按法院要求提交了相关资料，待法院、第三方鉴定机构的下一步的法律程序安排。

　　芜湖金辉股权的评估情况，详见公司于2021年12月7日在指定信息披露媒体发布的《关于参股公司佛山市金辉高科光电材料股份有限公司公开挂牌转让其全资子公司芜湖金辉新材料有限公司100%股权的公告》及相关评估报告。

　　六、交易协议的主要内容

　　本次股权及相关债权转让能否成交及最终成交价格、交易对方存在不确定性，金辉公司将在确定交易对方后签署交易协议。

　　七、涉及股权转让的其他安排

　　1.待本次股权及相关债权转让后，将按照有关法律法规对相关员工进行安置。

　　2.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的标的企业的债权债务处理:

　　(1)资产评估报告中涉及的标的企业债权债务由本次股权转让工商变更后的标的企业享有和承担；

　　(2)资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担；

　　(3)标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

　　八、交易的目的和对公司的影响

　　公司持有金辉公司25.515%股权，金辉公司是公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，公司按照权益法核算投资收益。金辉公司因经营业绩继续亏损，为了盘活资产，保障股东利益，结合市场情况，调整公开挂牌转让芜湖金辉股权的挂牌底价，同时将金辉公司及其三水分公司所持芜湖金辉债权一并挂牌转让。公司根据芜湖金辉股权的评估结果、实际交易情况预计公司长期股权投资可收回金额，根据《企业会计准则》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，已在公司2021年度报告中对金辉公司长期股权投资计提资产减值准备。因此，按本次调整后的芜湖金辉股权转让挂牌底价18,444.60万元测算，本次芜湖金辉股权重新公开挂牌转让事项对公司2022年收益不会造成影响。芜湖金辉相关债权公开挂牌转让事项对公司2022年收益也不会造成影响。

　　九、风险提示

　　本次芜湖金辉股权及相关债权转让将通过产权交易中心公开挂牌交易方式进行。鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、成交价格、交易对手方仍不确定，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据芜湖金辉股权及相关债权转让进展情况履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　公司第十届董事会第二十三次会议决议

　　芜湖金辉清产核资专项审计报告、资产评估报告

　　特此公告。

　　

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年五月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：