鲁银投资集团股份有限公司 关于公司重大资产重组资产减值测试情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议审议情况

2022年5月11日，公司十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组资产减值测试情况说明的议案》。审议上述议案时，关联董事杨耀东先生、唐峰先生按规定回避表决，其他4名董事一致表决同意。

独立董事对公司提交的资产减值测试情况相关材料进行了事前审核和必要沟通，认为不存在损害公司利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。

独立董事对上述议案进行审核后发表独立意见，认为根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，相关资产未发生减值，山东盐业无需对公司进行资产减值的补偿。董事会在审议该事项时，出席会议的关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、资产减值测试相关约定

2018年，公司与山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”）签订《产权交易合同》《产权交易合同之补充合同》及《盈利预测补偿协议》，以现金购买山东盐业相关下属企业股权。本次交易标的资产中，山东肥城精制盐厂有限公司100%股权、山东岱岳制盐有限公司100%股权、山东东岳盐业有限公司100%股权、山东省盐业集团东方海盐有限公司及子公司山东菜央子盐场有限公司100%股权、山东寒亭第一盐场有限公司100%股权、山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权(以上合称“以收益法评估的标的公司”)系根据收益法评估的评估结果作为资产定价依据。《盈利预测补偿协议》约定：在补偿期限届满时，补偿权利人对以收益法评估的标的公司进行减值测试，若期末减值额合计数〉本次交易补偿金额（即过渡期亏损补偿（如有）与现金补偿金额合计数），则对于差额部分，补偿义务人应向补偿权利人另行现金补偿。

三、资产减值测试情况

根据协议约定，补偿期届满，公司聘请中联资产评估集团山东有限公司对以收益法评估的标的公司截至2021年12月31日股东全部权益进行评估，并出具《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东肥城精制盐厂有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东肥城精制盐厂有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东岱岳制盐有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东岱岳制盐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东东岳盐业有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东东岳盐业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《鲁银投资集团股份有限公司拟对山东省鲁盐集团有限公司的股权进行减值测试所涉及的山东省鲁盐集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对以收益法评估的标的公司减值测试情况进行专项审核，并出具《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》。经审，截止2021年12月31日，以收益法评估的标的公司估值为178,577.91万元，本次交易时以收益法评估的标的公司评估估值及交易价格为128,785.43万元，相关资产未发生减值。

综上，以收益法评估的标的公司相关资产未发生减值，山东盐业无需对公司进行资产减值的补偿。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2022年5月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：