葵花药业集团股份有限公司关于公司实际控制人减持公司股份预披露公告

证券代码：002737       证券简称：葵花药业          公告编号：2022-036

葵花药业集团股份有限公司关于公司实际控制人减持公司股份预披露公告

公司实际控制人关彦斌先生的受托人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司实际控制人关彦斌先生的受托人告知，获悉，持有本公司股份52,740,422股（占公司总股本比例9.03%）的公司实际控制人关彦斌先生所持的本公司股份计划于2022年5月19日至2022年8月16日期间以大宗交易方式减持公司股份不超过11,680,000股，占其直接持有公司股份总数的22.15%，占公司总股本的2%(若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整)。本次大宗交易减持过程中，任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，大宗交易受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

现将有关情况公告如下：

一、股东的基本情况

1、股东名称：关彦斌

2、截至本公告日，关彦斌先生直接持有本公司股份52,740,422股，占公司总股本9.03%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）拟减持交易情况

1、减持方式：大宗交易

2、减持期间：2022年5月19日至2022年8月16日

3、价格区间：根据减持时二级市场价格确定

4、减持数量及比例：不超过11,680,000股，占其直接持有公司股份总数的22.15%，占公司总股本的2% (若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量进行相应调整)

5、减持股份来源：公司首次公开发行前原始股

6、减持股份原因：偿还个人债务及个人资金需要

（二）有关承诺情况

公司实际控制人关彦斌先生在公司首次公开发行股票并上市时承诺：

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起三十六个月后：在董事或高级管理人员的任期内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让或委托他人管理其所持有的公司股份；申报离任六个月后十二个月内转让的股份数量不超过其所持有公司股份总数的50%。

所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月（上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

对于本次公开发行前本公司/本人持有的公司股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。本公司/本人保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

如本公司/本人未履行上述承诺出售股票，本公司/本人承诺将该部分出售股票所获得的收益（如有）全部上缴公司所有。

截至本公告日，本次减持计划事项与关彦斌先生此前已披露的承诺一致，不存在违反上述承诺的行为。

三、相关风险提示

本次减持计划实施期间，关彦斌先生将遵守《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定。本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理及持续经营产生影响。

四、备查文件:

关彦斌先生受托人出具的《关于减持葵花药业集团股份有限公司股票之计划》

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司董事会

2022年5月13日

证券代码：002737       证券简称：葵花药业         公告编号：2022-037

葵花药业集团股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月13日（星期五）下午13时；

（2）网络投票时间：2022年5月13日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日9:15-15:00期间的任意时间。

2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长关玉秀女士因事无法出席并主持本次股东大会，经公司过半数董事推选，会议由公司董事任景尚先生主持。

6、会议通知于 2022 年4 月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

参加本次会议的股东及股东授权代表共有29名，代表股份302,702,518股，占公司总股本的51.8326%，占公司有表决权股份总数的52.4733%。其中：

参加现场投票表决的股东及股东授权代表5名，代表股份293,064,592股，占公司总股本的50.1823%，占公司有表决权股份总数的50.8025%；

通过网络投票的股东24名，代表股份9,637,926股，占公司总股本的1.6503%，占公司有表决权股份总数的1.6707%；

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计27名，拥有及代表的股份为13,502,518股，占公司总股本的2.3121%，占公司有表决权股份总数的2.3407%；

因疫情原因，公司部分董事、监事、高级管理人员以现场结合视频方式出席、列席了本次股东大会。北京市天元律师事务所律师以视频方式出席并见证了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129％。该议案获得通过。

（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129％。该议案获得通过。

（三）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129％。该议案获得通过。

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9871％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0129％。该议案获得通过。

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意302,699,116股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。

中小股东总表决情况：

同意13,499,116股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9748％；反对2股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0252％。

（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意13,499,116股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9748％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0252％。该议案获得通过。

中小股东总表决情况：

同意13,499,116股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.9748％；反对2股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0252％。

关联股东葵花集团有限公司、黑龙江金葵投资股份有限公司均予以回避表决。上述关联股东所持有表决权股份289,200,000股，不计入本项议案出席会议所有股东所持有表决权股份总数。

（七）审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意302,699,116股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9989％；反对2股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。

（八）审议通过《关于2022年度预计担保额度的议案》

表决情况：同意297,826,713股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.3892％；反对4,872,405股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.6096％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。

中小股东总表决情况：

同意8,626,713股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的63.8897％；反对4,872,405股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的36.0852％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0252％。

（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意299,586,187股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.9705％；反对3,112,931股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.0284％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0011％。该议案获得通过。

中小股东总表决情况：

同意10,386,187股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的76.9204％；反对3,112,931股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的23.0544％；弃权3,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0252％。

三、独立董事述职情况

在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。公司独立董事 2021年度述职报告全文于 2022年4月22日刊登于巨潮资讯网。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

2、见证律师姓名：王莹、梁晓丹

3、见证意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2021年年度股东大会决议

2、律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司董事会

2022年5月13日

北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司2021年年度股东

大会的法律意见

京天股字（2022）第238号

致：葵花药业集团股份有限公司

葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2022年5月13日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开。因新冠疫情防控需要，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式参加本次股东大会会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告》《葵花药业集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并通过视频方式审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2022年4月21日召开第四届董事会第十六次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年5月13日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开，董事长因个人原因无法参加，经过半数以上董事共同推举董事任景尚主持本次会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月13日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年5月13日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共29人，共计持有公司有表决权股份302,702,518股，占公司股份总数的51.8326%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份293,064,592股，占公司股份总数的50.1823%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计24人，共计持有公司有表决权股份9,637,926股，占公司股份总数的1.6503%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）27人，代表公司有表决权股份数13,502,518股，占公司股份总数的2.3121%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9871%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0129%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,463,516股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7112%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2888%。

表决结果：通过

（二）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9871%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0129%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,463,516股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7112%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2888%。

表决结果：通过

（三）审议通过《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9871%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0129%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,463,516股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7112%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2888%。

表决结果：通过

（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意302,663,516股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9871%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0129%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,463,516股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.7112%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权39,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2888%。

表决结果：通过

（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意302,699,116股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9989%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,499,116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9748%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0252%。

表决结果：通过

（六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

表决情况：同意13,499,116股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的99.9748%；反对2股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0252%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,499,116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9748%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0252%。

表决结果：通过

（七）审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决情况：同意302,699,116股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9989%；反对2股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意13,499,116股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9748%；反对2股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0000%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0252%。

表决结果：通过

（八）审议通过《关于2022年度预计担保额度的议案》

表决情况：同意297,826,713股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.3892%；反对4,872,405股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.6096%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意8,626,713股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的63.8897%；反对4,872,405股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的36.0852%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0252%。

表决结果：通过

（九）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意299,586,187股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.9705%；反对3,112,931股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.0284%；弃权3,400股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0011%。

其中，中小投资者投票情况为：同意10,386,187股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的76.9204%；反对3,112,931股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的23.0544%；弃权3,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0252%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：朱小辉

经办律师（签字）：王  莹   梁晓丹

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编：100032

2022年5月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：