宁波高发汽车控制系统股份有限公司 关于拟注销全资子公司的公告

证券代码： 603788     证券简称：宁波高发   公告编号：2022-019

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于拟注销全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2022年5月13日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟注销全资子公司宁波高发软件有限公司的议案》。公司拟注销全资子公司宁波高发软件有限公司（以下简称“高发软件”），并授权公司工作人员办理相关手续。具体情况如下：

一、概述

为整合公司资源、优化公司管理、提高运营效率，公司拟注销全资子公司高发软件，其相关业务由公司全资子公司宁波高发电子有限公司承接（不含债权债务）。

二、基本情况

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三、对公司的影响

本次注销全资子公司高发软件有利于整合公司资源、优化公司管理、提高运营效率。高发软件的注销涉及公司合并报表范围的变化，但不会对公司损益产生实质性影响。

四、独立董事意见

本次注销事宜符合公司的实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高管理效率，降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销全资子公司宁波高发软件有限公司事宜。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零二二年五月十四日

证券代码：603788   证券简称：宁波高发   公告编号：2022-017

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2022年5月13日在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年5月10日以书面和电话的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中程峰、蒲一苇、李成艾以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于拟转让公司持有的宁波均联智行科技股份有限公司股权的议案》

经各方友好协商，公司拟转让持有的宁波均联智行科技股份有限公司全部股权（2.9666%），受让方为宁波均胜电子股份有限公司，交易价格为11,866.40万元。

本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。该事项属于董事会权限无需提交公司股东大会审议批准。本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于拟注销全资子公司宁波高发软件有限公司的议案》

为整合公司资源，优化公司管理、提高运营效率，公司拟注销全资子公司宁波高发软件有限公司，宁波高发软件有限公司相关业务由公司全资子公司宁波高发电子有限公司承接（不含债权债务）。董事会授权公司工作人员办理相关注销手续。该事项属于董事会权限无需提交公司股东大会审议批准。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零二二年五月十四日

证券代码：603788   证券简称：宁波高发   公告编号：2022-018

宁波高发汽车控制系统股份有限公司

关于转让参股公司股权暨出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让持有的宁波均联智行科技股份有限公司全部股权（2.9666%），受让方为宁波均胜电子股份有限公司。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易属于董事会审议权限，无需提交股东大会审议批准。

●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

经宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议，并经公司2020年第三次临时股东大会批准，公司使用已终止汽车CAN总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事宜，公司投资金额为10,000万元，认购均联智行20,105,772元新增注册资本，持股比例为3.07%，该事项已实施完毕，详情请参见公司公告（公告编号：2020-031、2020-047）。后均联智行进行了股份制改革及融资，公司持股比例被摊薄至2.9666%，股份数量未发生变化。

2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十八次会议，以8票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟转让公司持有的宁波均联智行科技股份有限公司股权的议案》，本次股权交易受让方为均胜电子，经双方友好协商，为尽快收回投资，公司拟转让持有的均联智行全部股权（2.9666%）。独立董事发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。该事项属于董事会权限范围无需提交公司股东大会审议批准。

本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方

1、本次交易对方为宁波均胜电子股份有限公司。具体情况如下：

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2、均胜电子主要财务数据

单位：人民币万元

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3、公司与本次交易对方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、均联智行基本情况

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2、均联智行简要财务数据

单位：人民币万元

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注：上述数据来自均联智行。

四、交易标的评估、定价情况

北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行资产评估并出具了《宁波均胜电子股份有限公司拟现金收购宁波均联智行科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字中企华评报字 (2022)第 6225 号，以下简称“评估报告”）。上述评估报告，评估基准日为2021年12月31日，评估方法为：收益法、市场法，被评估单位均联智行100%股份评估价值为400,072.00万元。

参考《评估报告》确定的评估值，经交易双方友好协商，确定标的股份的交易价格为11,866.40万元。

五、协议的主要内容及履约安排

1、协议主体、签订时间

转让方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

受让方：宁波均胜电子股份有限公司

标的公司：宁波均联智行科技股份有限公司

协议签署时间：2022年5月13日

2、标的股权

本次交易的标的股权为公司依法持有的均联智行全部股权（2.9666%）。

3、定价依据及交易价格

根据《评估报告》，截至2021年12月31日，均联智行100%股份的评估值为400,072.00万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易双方友好协商，确定标的股份的交易价格为11,866.40万元。

4、交易价款的支付方式及支付期限

交易双方同意在本协议生效后，受让方分期向转让方支付全部交易价款：

第一笔支付全部交易价款的60%，即7,119.84万元；本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交易价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续；

第二笔支付全部交易价款的40%，即4,746.56万元，最晚于2022年12月31日支付。

5、协议成立生效、终止

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。

（2）本协议将在如下任一情形更早发生时终止：

（i）经双方协商一致同意并通过共同签署书面文件的形式终止本协议；或

（ii）因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，协议双方协商终止本协议。

本协议的终止不应影响协议双方在终止日之前根据本协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

6、违约责任

双方应按照本协议的约定履行本协议。任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。

如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方支付转让款金额的5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至协议约定的受让方指定账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。

如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款，受让方应当向转让方支付该笔交易价款的5%作为违约金。如受让方出现该违约情形，转让方应当向受让方发出书面通知，要求受让方一次性支付全部违约金，受让方应当在收到通知之日起10个工作日内将全部违约金支付至协议约定的转让方指定账户。每逾期一日，受让方应当按照未支付部分的万分之五向转让方支付利息。

六、本次股权转让对公司的影响

公司转让均联智行的股权，有利于公司尽早收回投资，获得投资收益。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，将对公司2022年净利润产生有利影响。敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

二零二二年五月十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：