新城控股集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），且不超过人民币2亿元（含）。按回购资金总额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，本次回购数量约为4,832,085股（含），占公司当前总股本的比例为0.21%。

●回购价格：本次回购股份的价格为不超过董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过41.39元/股（含）。

●回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

●回购股份用途：本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本。

相关风险提示：

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，存在回购方案调整、变更或终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，公司拟定了回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

1、2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见；

2、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，以特别决议方式审议通过了本次回购股份方案。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。

本次回购后的股份将予以注销，减少公司注册资本。

（二）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格上限不超过董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过41.39元/股（含）。

具体回购价格由股东大会授权公司董事会及获授权人士综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次预计回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购金额为准。

上述回购资金来源为公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，本次回购股份数量约为4,832,085股（含），占公司当前总股本的比例为0.21%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权、除息事项，自除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、股东大会授权公司董事会及获授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

按回购总金额上限2亿元、回购价格上限41.39元/股进行测算，即公司回购股份数量为4,832,085股（含），预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

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上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司可能产生的影响分析

截至2021年12月31日，公司总资产为5,342.93亿元，归属于上市公司股东净资产为593.10亿元，流动资产为3,892.75亿元。假设本次回购资金上限2亿元（含）全部使用完毕，按2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.04%，约占归属于上市公司股东净资产的比例为0.34%，占流动资产的比例为0.05%，占比相对较小。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为在回购资金不低于1亿元且不超过2亿元的范围内实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；在上述回购区间内，回购股份实施后公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人等在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明

经公司自查，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至董事会通过本次回购股份方案决议日，经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持本公司股票的计划。

（十）回购股份后依法注销以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购后的股份将予以注销并减少公司注册资本。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等规定，办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十一）股东大会授权董事会及相关授权人士具体办理回购公司股份事宜

为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、根据相关法律、法规规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购、注销情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的制度及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等；

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项，包括制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报等；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

1、信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。

2、回购账户

公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：新城控股集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882310175

该账户仅用于回购公司股份。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年五月三十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：