辽宁成大股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：实施股权激励计划。

●回购股份的种类：人民币普通股（A股）股票。

●回购股份资金总额：不低于人民币1亿元（含），不高于人民币2亿元（含）。

●回购期限：自公司股东大会审议通过本方案之日起不超过12个月。

●回购价格：不超过人民币22.07元/股（含22.07元/股）。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：

公司于2021年10月22日披露了《辽宁成大股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（临2021-062），公司持股5%以上的股东广西鑫益信商务服务有限公司因自身资金需求，计划通过集中竞价交易方式进行减持，集中竞价交易减持期间为2021年11月12日至2022年5月11日，合计减持不超过30,580,000股，即不超过公司总股本的2%，拟减持股份来源为协议转让取得；减持主体广西鑫益信商务服务有限公司存在一致行动人广西荣拓装饰工程有限责任公司、广西荣择土石方工程有限责任公司、南宁市火星石广告策划有限责任公司，上述一致行动人持有公司股份均未超过5%，亦不参与上述减持计划。该减持计划实施不会导致公司控制权发生变更。公司于2022年5月12日披露了《辽宁成大股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告》（临2022-049），上述减持计划减持时间区间届满，广西鑫益信商务服务有限公司未实施减持。

除上述情形外，经问询，截至本次回购公司股份方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月实施股份减持计划，上述股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

经问询，截至回购公司股份方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人在回购实施期间亦不存在减持公司股份的计划。若在回购实施期间实施股份减持计划，上述股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关要求，辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行A股股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）用于实施股权激励计划。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年5月5日，公司董事长向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见公司于2022年5月10日披露的《辽宁成大股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的公告》（临2022——044）。

2022年5月9日，公司董事会召开第十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

2022年5月9日，公司监事会召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

上述审议时间、程序等均符合《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

二、股份回购方案的主要内容

（一）本次回购的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份拟作为公司实施股权激励计划的股票来源。

（二）本次回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）本次回购的方式

本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。

（四）本次回购拟使用的资金总额

本次方案拟回购的资金总额不低于人民币1亿元（含），不高于人民币2亿元（含）。

（五）本次回购股份的价格

本次回购的价格不超过22.07元/股，即不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（六）本次回购的实施期限

本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过12个月。

如发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：（1）如在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下述期间回购股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（七）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

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1、本次回购的股份拟用于公司实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况实施回购，回购股份金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含）。按照回购资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的0.59%；按照回购资金总额下限1亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计回购股份总额约为453.10万股，约占公司已发行总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

（九）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购股份资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计本次回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的0.59%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

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2、按照本次回购股份资金总额下限1亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计本次回购股份总额约为453.10万股，约占公司已发行总股本的0.30%。假设回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（十）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响

截至2022年3月31日，公司总资产为479.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为281.97亿元，货币资金为45.68亿元。按照本次回购资金总额上限2亿元测算，回购资金占2022年第一季度末公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、货币资金的比例分别为0.42%、0.71%、4.38%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

公司本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

按照本次回购股份资金总额上限2亿元、回购股份价格上限22.07元/股进行测算，预计本次回购股份总额约为906.21万股，约占公司已发行总股本的0.59%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

按照回购股份总额906.21万股测算，本次回购数量不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案相关事项的意见

1、公司本次采取集中竞价交易方式回购股份方案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购股份用于股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次回购股份采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。

综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股票的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。

经问询，截至本次回购公司股份方案披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间不存在减持计划。截至本次回购公司股份方案披露日，本公司董事尚书志（回购提议人）、葛郁、张善伟，监事于占洋及高级管理人员王滨、裴绍晖、朱昊、李珩在回购期间存在增持计划，具体内容详见公司于2022年5月10日披露的《辽宁成大股份有限公司关于公司董事长、监事会主席及全体高级管理人员增持公司股份计划的公告》（临2022-048）。截至本次回购公司股份方案披露日，公司控股股东及实际控制人在回购期间不存在增持计划。截至本次回购公司股份方案披露日，除前述股东/人员外，剩余股东/人员回购期间不存在增持计划。若在未来实施股份增减持计划，相关股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2022年5月6日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

2022年5月9日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复截至本次回购公司股份方案披露日，未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月实施股份减持计划，相关股东/人员将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

2022年5月9日，公司持股5%以上股东广西鑫益信商务服务有限公司回复因自身资金需求，其计划自《辽宁成大股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（临2021-062）披露之日起15个交易日后6个月内通过集中竞价交易方式进行减持，竞价交易减持期间为2021年11月12日至2022年5月11日，合计减持不超过30,580,000股，即不超过公司总股本的2%，拟减持股份来源为协议转让取得。2022年5月12日，公司披露了《辽宁成大股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告》（临2022-049），上述减持计划减持时间区间届满，广西鑫益信商务服务有限公司未实施减持。截至本次回购公司股份方案披露日，除上述已披露的减持计划外，广西鑫益信商务服务有限公司未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

2022年5月9日，除上述股东外，剩余持股5%以上的股东及其一致行动人均回复截至回购公司股份方案披露日，未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若在未来3个月、未来6个月实施股份减持计划，相关股东将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十四）提议人提议回购的相关情况

本次回购股份方案的提议人为公司董事长尚书志先生，提议时间为2022年5月5日，提议人基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，建立健全公司长效激励约束机制，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份用于实施股权激励。

经问询，本次回购股份方案的提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况。

（十五）本次回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十六）防范侵害债权人利益的相关安排

如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于公司股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。

（十七）关于本次回购事项的相关授权

为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途；并依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整；

2、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、授权公司董事会及董事会授权人士根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

8、授权公司董事会及董事会授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

9、如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于公司股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，授权公司董事会及董事会授权人士届时按照相关法律法规的要求通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

三、回购方案的不确定性风险

本次回购可能面临以下不确定性风险：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于公司股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、独立财务顾问就本次回购出具的结论性意见

招商证券股份有限公司针对本次回购出具财务顾问意见的结论意见如下：

“根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《自律监管指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，本独立财务顾问认为：辽宁成大本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展构成重大不利影响。”

五、律师事务所就本次回购出具的法律意见

辽宁恒信律师事务所针对本次回购出具的法律意见的结论意见如下：

“本所律师认为，本次回购股份已经履行现阶段必要的内部审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股份回购规则》《回购股份监管指引》等法律法规规定的回购股份的实质条件；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次回购股份的资金来源符合《股份回购规则》《回购股份监管指引》的规定。”

六、其他事项说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年5月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2022年5月13日披露的《辽宁成大股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2022——050）。

公司已披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于2022年5月28日披露的《辽宁成大股份有限公司关于回购股份事项股东大会股权登记日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2022——053）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

持有人名称：辽宁成大股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884968267（该账户仅用于回购公司股份）

（三）信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁成大股份有限公司董事会

2022年6月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：