A股公司ST中嘉：子公司失控 巨亏20亿元

子公司失控，公司巨亏20亿元，被ST，股价连续跌停……这些连续发生在ST中嘉身上。

这一切的根源，与4年前的一桩并购案有关。如今，ST中嘉选择报案，矛头直指并购标的的原高管。

6月9日晚间，ST中嘉公告称，公司近日向北京市公安局朝阳分局报案，案由是全资子公司嘉华信息原法定代表人兼董事长刘英魁、总经理陈枫涉嫌挪用公司资金。6月8日，公安机关予以立案。

并购标的失控

上市公司巨亏20亿元

ST中嘉在6月9日晚间的公告中称，上述事件尚处于立案侦查阶段，公司将全力配合公安机关的调查，维护公司和全体股东利益，并根据案件的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。由于公司已经在2021年度对嘉华信息计提了扣除预计可收回金额外的全部损失，该案件结果不会对公司产生新的损失。

ST中嘉系“小灵通之父”吴鹰控制的上市公司，主营信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包业务。

ST中嘉此次报警，多少有些“意难平“。今年5月6日起，中嘉博创股票被实施“其他风险警示”特别处理，证券简称变为ST中嘉。带帽的直接导火索便是子公司嘉华信息失控，给中嘉博创带来连锁效应。

一方面，公司与刘英魁等之间针对并购补偿之间的拉锯与仲裁持续发酵，中嘉博创对嘉华信息失去控制。另一方面，嘉华信息财务报表自2021年10月1日起不纳入合并报表范围。

嘉华信息被剔除合并报表范围后，给*ST中嘉的业绩带来了不小的冲击。公司4月30日发布的年度业绩报告称，2021年营业收入约19.51亿元，同比减少24.18%；归属于上市公司股东的净利润亏损约20.05亿元。

对此，ST中嘉表示，嘉华信息原股东是以并购纠纷为由，想达到逃避履行业绩补偿义务的目的，对嘉华信息经营管理进行干扰，使上市公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使上市公司对嘉华信息失去控制，减少上市公司2021年度净利润约15.23亿元。

披露2021年年报并宣布丧失子公司控制权后，5月6日至5月16日，ST中嘉在7个交易日里连续跌停。

与并购标的原高管对簿公堂

 ST中嘉此次选择报案，源头可回溯至4年前。

2018年11月，ST中嘉完成重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买嘉华信息100%股权事项，交易发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。

在收购时，交易对方刘英魁、嘉语春华以及嘉惠秋实承诺，2017年至2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。

上述并购完成后，嘉华信息在前几个财年基本完成了业绩承诺，但2020年情况发生变化，受疫情影响，嘉华信息当年扣非净利润7969.66万元，完成率不到承诺数的40%。

据ST中嘉披露，2017年至2020年，嘉华信息扣非净利润为4.94亿元，与承诺合计实现的净利润6.04亿元相差1.1亿元，未完成业绩承诺。由于嘉华信息未完成业绩承诺，从而触发补偿条款，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋，须为此相互承担连带责任。根据中嘉博创2021年11月公告，扣除业绩补偿部分后，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为5643.10万股，对应现金补偿金额为6.18亿元。

但刘英魁方面并未补偿，反而起诉ST中嘉。2021年7月1日，刘英魁等人就相关争议向北京仲裁委提起仲裁，并提交了财产保全申请，法院裁定冻结了ST中嘉部分银行账户和上市公司所持有的全资子公司创世漫道、嘉华信息、长实通信的100%股权，以及公司控股子公司海南博创云天科技有限公司的70%股权。

目前，嘉华信息的法定代表人已变更为中嘉博创的总裁林明，股权变也已变更，但仍由刘英魁一方控制，ST中嘉丧失了嘉华信息的控制权。

对于当前的局面，ST中嘉认为，重组交易对方因与公司的仲裁纠纷，利用嘉华信息创始股东的地位，故意混淆视听，干扰嘉华信息正常运转，唆使嘉华信息管理团队对抗公司管理，无视公司作为持有嘉华信息100%股权的股东，阻挠公司行使股东权利，对于公司失去对嘉华信息的控制具有不可推卸的责任。公司对此表示强烈谴责，同时表示将采取一切法律手段，追究其相关的法律责任。

刘英魁等方面则认为，因ST中嘉扰乱嘉华信息生产经营，至少造成嘉华信息股权价值贬损79310.62万元，ST中嘉应该当赔偿该部分损失。

来源：中国证券报·中证网 作者：齐金钊