上海太和水科技发展股份有限公司 关于参与认购私募股权投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的及金额：

上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“太和水”）拟作为LP现金出资人民币1,000万元认缴国悦君安四号（台州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“标的基金”）的等值财产份额（以下简称“本次投资”）。

●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

●特别风险提示：

1、标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、对外投资概述

为优化公司投资收益结构，提升投资管理和资本运作能力，增强公司的综合竞争力，公司拟与上海国悦君安股权投资基金管理有限公司（以下简称“国悦君安”）、龙票集团有限公司（以下简称“龙票集团”）等签订《国悦君安四号（台州）股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），本公司拟作为LP现金出资人民币1,000万元认缴标的基金等值财产份额，约占标的基金募集总额的4.83%。

本次投资金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.54%，包含本次投资事项，公司连续12个月累计对外投资金额未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。

二、标的基金基本情况

标的基金名称：国悦君安四号（台州）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91331002MA7FWN0X08

注册资本：1,010万元人民币

成立日期：2022年1月10日

注册地址：浙江省台州市椒江区心海路600号台州创谷基金港1幢103-2（自主申报）。

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人暨执行事务合伙人：上海国悦君安股权投资基金管理有限公司

基金管理人：上海国悦君安股权投资基金管理有限公司，基金管理人已于2015年10月8日通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号：P1024538）。

合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：截至太和水签署《合伙协议》之日，合伙企业目标认缴出资总额为20,703万元，公司拟认缴出资1,000万元。

投资领域：合伙企业通过股权投资的方式专项投资于国悦君安十号（台州）股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业注册资本为30,000万元人民币，执行事务合伙人为上海国悦君安股权投资基金管理有限公司，主要投向先进制造、碳中和、新能源等领域，有限合伙人为台州湾科创谷投资有限公司。

三、投资协议主体的基本情况

1、普通合伙人暨基金管理人

标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人为上海国悦君安股权投资基金管理有限公司，截至本公告日，普通合伙人基本情况如下：

统一社会信用代码：9131000034235292XE

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：上海市虹口区东大名路358号1902、1903、1905、1906室

法定代表人：王顺龙

成立日期：2015-5-27

经营范围：股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

登记备案情况：国悦君安已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1024538

国悦君安的股权结构如下：

■

国悦君安为公司股东上海国悦君安投资中心（有限合伙）持有比例1.47%和上海国悦君安三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有比例1.47%的普通合伙人。除此之外，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

国悦君安作为专业投资机构，其管理的基金的主要投资领域为：先进制造业、新能源及新材料。

截至公告日，国悦君安与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

2、有限合伙人

企业名称：龙票集团有限公司(以下简称“龙票集团”)

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9133010058987704XM

注册资本：10,000万元

住所：浙江省杭州市江干区万象城3幢3903室

法定代表人：宋晓刚

成立时间：2012年2月29日

经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发，投资管理，投资咨询（除证券、期货），汽车租赁，机电设备租赁，实业投资，经济信息咨询，房产中介，承包：通讯网络工程；批发、零售：电子产品，燃料油，有色金属，金属矿产品，非金属矿产品，黄金，金银制品，钢材，建筑材料，化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、其他合伙人

除上述合伙人之外，其他有限合伙人正在就认缴合伙企业份额的相关事宜履行内部决策流程，最终确定的合伙人名单以实际签署并不时更新的《合伙协议》的约定为准。

截至公告日，公司股东上海国悦君安投资中心（有限合伙）持有公司股份数为1,667,500股，持有比例为1.47%；公司股东上海国悦君安三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份数为1,661,483股，持有比例为1.47%,国悦君安系上述股东的基金管理人。龙票集团分别为上海国悦君安投资中心（有限合伙）的有限合伙人，持有比例为16%；上海国悦君安三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有比例为40%。除上述关系外，上述有限合伙人之间与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

四、《合伙协议》的主要内容

1、出资安排

合伙企业的认缴出资总额为20,703万元，太和水认缴出资额为1,000万元。

2、投资业务

合伙企业专项投资于国悦君安十号（台州）股权投资合伙企业（有限合伙），作为前述基金的有限合伙人认购基金份额，享有并承担前述基金的权利与义务。

除合伙协议允许的临时投资外，合伙企业不得从事股票、期货、担保、抵押、委托贷款、购买信托产品、证券投资基金、保险计划及其他金融衍生品、向任何第三方提供赞助、捐赠、进行承担无限连带责任的对外投资、房地产等业务。

在投后管理和退出阶段，由管理人根据被投基金的情况对投后管理及退出进行独立决策。

合伙企业根据被投基金的估值进行估值定价。

为实现合伙企业利益的最大化，管理人可将待投资、待分配及闲置备付的全部现金资产，在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资限于银行存款（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等）及短期债券类投资（包括但不限于国债、国债逆回购等）等法律允许范围内风险小且保本的投资，或其他法律法规许可的方式购买期限不超过一年的保本固定收益类的理财产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。

除非经全体合伙人一致同意，合伙企业存续期间内不得举借债务，也不得向他人出借款项。

3、管理人

合伙企业委任国悦君安作为管理人为合伙企业提供管理服务，就标的基金的股权投资、投后管理及已投资产处置等业务进行专业管理。管理人的权限包括但不限于：(1)执行合伙企业的投资业务及任何其他业务；(2)以合伙企业之名义，为合伙企业签订合同及对外签署文件；(3)管理、出售、出让或者处置合伙企业的全部或者部分资产，包括但不限于动产、不动产以及知识产权等；(4)选择托管机构(包括更换)，并以合伙企业之名义与其订立托管协议(包括在生效日前代表合伙企业与托管机构订立托管协议)；(5)根据托管协议的规定，以合伙企业的名义开立并维持银行募集结算资金专用账户和托管账户，以及将各有限合伙人缴付的实缴出资额、投资收入、处置股权投资产生的收入和合伙企业的任何其他收入存入托管账户；(6)对合伙企业的运营、可分配现金数额的确定、合伙企业投资标的的处置做出所有决定，并对所有内部规章和政策做出决定；(7)代表合伙企业向相关政府机构办理备案或登记手续。

当出现管理人依法被吊销营业执照、被宣告破产，或被基金业协会注销管理人登记等情形，从而导致管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，应由合伙人大会委任新的管理人为合伙企业提供管理服务；若发生上述情形超过六十日，合伙企业未委任替任管理人，则合伙企业应当终止并进入清算程序。

管理人和相关当事人对合伙企业的职责不因基金业协会依照法律法规和自律规则执行注销管理人登记等自律措施而免除。

4、收益分配

对于合伙企业取得的收益，执行事务合伙人将根据如下约定获得收益分成。

合伙企业经营期间取得的可分配现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本条约定进行分配，但合伙企业进行现金管理所取得的现金收入及因投资中止或终止等原因取得的退回的投资款项不在此列。

合伙企业可分配现金收入来源包括：

（1）被投基金向合伙人分配的现金（包括但不限于投资本金、分红、股息红利、转让份额收益、及被投基金清算等）；

（2）合伙企业的税收返还部分（如有）；

（3）其他根据法律法规或本协议的规定所形成的现金收益。

除全体合伙人另行约定外，合伙企业所得的可分配现金收入的全部款项应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

第(i)步：先支付本合伙企业实缴资金未能支付的应交税费、合伙费用以及合伙企业债务（如有）；

第(ii)步：按照全体合伙人各自的实缴出资比例进行分配。

合伙企业从任何被投企业中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等可分配现金收入款项发生之会计年度结束之后的90个工作日。

合伙企业可分配非现金收入的分配

如经合伙人会议表决认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，或被投基金解散清算时，确有投资项目无法退出或变现的情况，导致本合伙企业从被投基金处分配到非现金资产，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配；执行事务合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照如上进行了现金分配。合伙企业进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。但是有限合伙人承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的认缴出资额，普通合伙人对超出基金认缴出资总额的亏损承担无限连带责任。

五、本次投资的目的和对上市公司的影响

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金，此举可以借助专业投资机构的行业经验、投资管理和项目资源优势，拓展投资渠道，建立与标的基金所投资项目的广泛联系，寻求新的业务合作点，有利于进一步提高公司资金使用效率，优化投资收益结构，提升投资管理和资本运作能力，增强公司的综合竞争力，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、标的基金尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

2、标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

公司将积极关注经济形势变化，深入了解和掌握市场和行业发展动态，密切关注投资基金的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，切实降低和规避投资风险。

同时，公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《国悦君安四号（台州）股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》

特此公告。

上海太和水科技发展股份有限公司董事会

2022年6月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：