梦百合家居科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因

1、根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫6人因离职已不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

2、2022年4月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关于注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，通知债权人自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司第一期限制性股票激励计划限制性股票解除限售的公司业绩条件为：

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本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入81.39亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76亿元，未满足本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。

2、根据《激励计划》“第八章 本激励计划的变更、终止”的规定，本次激励对象吕辉、余维、艾群华、焦金宝、赵祉娜、顾鑫6人因离职已不再符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共81人，拟回购注销限制性股票1,249,300股，其中，6人因离职而予以回购注销的数量为59,280股；75人因公司业绩考核未达标而予以回购注销的数量为1,190,020股，本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划已实施完毕，无剩余股权激励限制性股票。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883108076），并于2022年6月向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述81人已获授但尚未解除限售的1,249,300股限制性股票的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2022年6月24日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；

2．本次回购注销的条件、对象、回购价格和回购数量符合本次激励计划的有关规定；

3．本次回购注销限制性股票的注销日期符合本次激励计划的有关规定；

4．截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》和本次激励计划的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年6月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：