大连百傲化学股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：根据大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中解除限售条件的规定以及2020年年度股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计204.44万股进行回购注销；另因公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司应对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.00万股予以回购注销。公司对上述回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计239.44万股。

●本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理包括确定授予日、签署《授予协议书》等股权激励相关事项。具体内容详见公司于2021年4月21日披露的《大连百傲化学股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。

2022年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计239.44万股，独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）。

根据相关规定，公司已于2022年4月26日在上海证券交易所网站上披露了《大连百傲化学股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-011），就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序。截至目前通知债权人已满45天，在约定申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据公司《激励计划》中解除限售条件的规定以及2020年年度股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，需对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票共计204.44万股进行回购注销；另因公司2021年限制性股票激励计划中的4名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》第十三章的相关规定，公司应对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35.00万股予以回购注销。公司对上述回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计239.44万股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及总经理刘海龙等60人，合计拟回购注销限制性股票239.44万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票306.66万股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B883658259），并已在中国结算上海分公司办理了总经理刘海龙等60人已获授但尚未解锁的239.44万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年6月24日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由26,134.64万股变为25,895.20万股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书结论性意见

北京德恒律师事务所法律意见书结论性意见为：公司已就本次回购注销事项履行了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销的原因、回购数量及价格的确定、资金来源等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2022年6月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：