深圳市振邦智能科技股份有限公司 第二届监事会第二十次（临时）会议 决议公告

证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2022-045

深圳市振邦智能科技股份有限公司

第二届监事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年7月3日以现场表决方式召开。监事会会议通知已于2022年6月24日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘芳兰女士召集和主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》

本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

具体内容详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，公司可解除限售的101名限制性股票激励对象涉及的54.3552万股限制性股票及可行权的28名股票期权激励对象涉及的13.4288万份股票期权解除限售及行权条件、资格合法有效，满足《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售期及行权期的可解除限售及可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期限制性股票可解除限售和可行权的股票期权行权事宜。

具体内容详见同日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

（一）《第二届监事会第二十次（临时）会议决议》；

（二）其他文件。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

监 事 会

2022年7月4日

证券代码：003028          证券简称：振邦智能          公告编号：2022-046

深圳市振邦智能科技股份有限公司

监事会关于第二届监事会第二十次（临时）会议相关事项的

核查意见

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》《监事会议事规则》《深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司第二届监事会第二十次（临时）会议相关事项，发表核查意见如下：

1、关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的核查意见

我们认为：本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

2、关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的核查意见

我们认为：公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，公司可解除限售的101名限制性股票激励对象涉及的54.3552万股限制性股票及可行权的28名股票期权激励对象涉及的13.4288万份股票期权解除限售及行权条件、资格合法有效，满足《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售期及行权期的可解除限售及可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期限制性股票可解除限售和可行权的股票期权行权事宜。

监事：刘芳兰、何晓晓、曾云石

2022年7月3日

证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2022-047

深圳市振邦智能科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次（临时）会议（以下简称“会议”）于2022年7月3日以现场表决方式召开。本次会议通知已于2022年6月24日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长陈志杰先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所对本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

（二）审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》

表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所对本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1.《公司第二届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

2.独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议事项的独立意见；

3.广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就、调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权等相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董  事  会

2022年7月4日

证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2022-048

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月3日召开的第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，具体情况如下：

一、已履行的决策程序和批准情况

2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，律师出具了法律意见书。

2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2022年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

2022年6月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》。

2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次调整事项说明

1、激励对象和股票期权数量调整

因本次激励计划中2名激励对象因离职，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，其已获授但不符合行权条件的合计1.5万份股票期权将予以注销，其中2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据会议决议，并已注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权1.0万份。

现根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整激励计划激励对象名单及相应股票期权的数量并注销1名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权0.5万份。因此，本次注销后，本次激励计划的股票期权激励对象由首次授予登记完成时的30人调整为28人，股票期权数量由35.072万份调整为33.572万份。

2、股票期权行权价格的调整

1、调整事由

公司2021年年度利润分配方案为：以权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），不送红股、不实施资本公积金转增股本，该方案将于2022年6月23日实施完毕。

根据公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划》及有关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

经过本次调整后，尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由40.7元调整为40.4 元（调整前40.7元 - 本次每股派息额0.3元 = 调整后40.4元）。

上述调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权事项已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议审议通过。根据公司2020年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）等相关规定，与公司2020年度股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。

四、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

独立董事认为：本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

2、监事会意见

监事会认为：本次公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权，调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权。

3、法律意见书结论性意见

经核查，广东华商律师事务所认为：公司本次调整并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。本次注销及的事由、数量等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、第二届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就、调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权等相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会

2022年7月4日

证券代码：003028             证券简称：振邦智能          公告编号：2022-049

深圳市振邦智能科技股份有限公司

关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年7月3日召开第二届董事会第二十一次（临时）会议、第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》、《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和批准情况

2021年4月2日，公司召开第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年4月2日，公司召开第二届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2021年4月23日至2021年5月6日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年5月7日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年5月12日，公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2021年5月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2021年6月10日，公司第二届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，确定2021年6月10日为首次授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2021年6月10日，公司第二届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。

2021年7月2日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2021年7月2日，公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。

2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议与第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审核，律师出具了法律意见书。

2022年3月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

2022年3月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

2022年5月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年激励计划预留的限制性股票授予登记完成的公告》。

2022年6月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》。

2022年7月3日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、关于本激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售/行权条件成就的说明

1、限售期/等待期届满的说明

根据《股权激励计划》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止；公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售/行权的比例均为40%。

本激励计划的授予日为2021年6月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年7月5日，授予的限制性股票上市日期为2021年7月9日，公司本激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。

2、解除限售/行权条件成就的情况说明

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票\股票期权方可解除限售\行权：

（1）公司未发生以下任一情形，满足解除限售\行权条件：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形，满足解除限售\行权条件：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核达标，满足解除限售\行权条件：

以公司2020年度营业收入为考核基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票\股票期权的解除限售\行权条件。

①首次授予限制性股票\股票期权对应公司层面业绩考核要求如下：

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按照上述营业收入的计算口径，以2021年营业收入为基数，2021年营业收入增长率为32.49%，100%满足解除限售\行权条件。

（4）达到激励对象层面考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人工作绩效进行综合评估，并依据激励对象的业绩指标完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。

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每一个考核年度，若公司层面业绩考核达标，同时个人层面绩效考核合格，激励对象该考核年度对应部分的限制性股票\股票期权可以解除限售\行权，若不满足条件部分限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；若不满足条件部分股票期权不得行权，将由公司注销。

经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请解除限售/行权的激励对象中，28名股票期权激励对象（原为30名，2名股票期权激励对象已离职）、101名限制性股票激励对象（原为108名，7名股票期权激励对象已离职，其中1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票尚待公司审议及办理回购注销）绩效考核100%满足解除限售/行权条件。

故本次实际可行权的股票期权激励对象为28名，本次实际可行权的股票期权数量为13.4288万份；本次实际可解除限售的限制性股票激励对象为101名，本次实际可解除限售的限制性股票数量为54.3552万股。

综上所述，公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期/行权的解除限售/行权条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售/行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议、第二届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》等。鉴于公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》授予的激励对象中，6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定及2020年度股东大会的授权，公司董事会同意对上述激励对象持有的1 万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

2022年3月24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意对上述激励对象持有的1万份已获授但尚未行权的股票期权进行注销和 3.9万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》，同意以公司目前总股本111,402,280股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）的方案。不送红股、不实施资本公积金转增股本。

2022年6月11日，公司披露了关于《2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉及6 名激励对象，合计3.9万股；注销的股票期权涉及1名激励对象，合计1万份。

2022年7月10日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议与第二届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的议议案》。根据本激励计划的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，股票期权的行权价格为40.4元/份。

除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权安排

1、限制性股票

（1）可解除限售的限制性股票激励人数：101名

（2）可解除限售的限制性股票数量：54.3552万股，占公司目前总股本的0.49%，具体情况如下：

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2、股票期权

（1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；

（2）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计28名，可行权的股票期权数量为13.4288万份；占公司目前总股本的0.12 %；具体情况如下：

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（3）行权价格：40.4 元/份（调整后）；

（4）行权模式：自主行权；

（5）本次期权行权期限：2022年7月6日至2023年7 月5日（含）；

（6）可行权日：必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（7）本次行权的影响：

①对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定，假设本期可行权的13.4288万份股票期权全部行权，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。

②对公司股权结构和上市条件的影响：

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。

（八）不符合条件的股票期权的处理方式

不符合条件的股票期权的处理方式：公司将予以注销。

（九）行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

五、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未买卖公司股票。

六、公司独立董事、监事会意见及律师出具的法律意见

1、独立董事意见

本次解除限售/行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售/行权的资格条件，其作为本次可解除限售/行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，并同意公司为可解除限售的101名限制性股票激励对象涉及的54.3552万股限制性股票及可行权的28名股票期权激励对象涉及的13.4288万份股票期权办理相关手续。

2、监事会意见

公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，公司可解除限售的101名限制性股票激励对象涉及的54.3552万股限制性股票及可行权的28名股票期权激励对象涉及的13.4288万份股票期权解除限售及行权条件、资格合法有效，满足《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售期及行权期的可解除限售及可行权条件，审议程序合法合规，同意为达到考核要求的激励对象办理当期限制性股票可解除限售和可行权的股票期权行权事宜。

3、法律意见书的结论性意见

经核查，广东华商律师事务所认为:公司本次解除限售与行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售与行权尚需在有关部门办理解除限售与行权的相关手续。本次解除限售期及行权期的解除限售及行权条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十一次（临时）会议决议；

2、第二届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次（临时）会议的独立意见；

4、广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就、调整2021年激励计划的期权行权价格、激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权等相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市振邦智能科技股份有限公司

董 事 会

2022年7月4 日

来源：中国证券报·中证网 作者：