上海新朋实业股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2022-023

上海新朋实业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年7月6日以通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2022年6月29日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

董事郑伟强、徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚作为激励对象回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司2020年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对27名激励对象的第一次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

《关于2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。国浩律师（上海）事务所对该事项出具了专项法律意见书。

三、备查文件

1.第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2022年7月7日

证券代码：002328            证券简称：新朋股份            编号：2022-024

上海新朋实业股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 。

一、监事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年7月6日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年6月29日以邮件的方式发出，会议由监事会主席韦丽娜女士主持会议，应出席监事3人，实际出席3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审议，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售条件合法、有效，同意公司对27名激励对象的第一次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。

《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的核查意见》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

2022年7月7日

证券代码：002328          证券简称：新朋股份          公告编号：2022-025

上海新朋实业股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

第一次解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次解除限售的激励对象人数：27人

2、本次解除限售股票数量：3,000,000股

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的第一次解除限售期解除限售条件已成就，根据公司 2020 年第三次（临时）股东大会授权，公司于2022年7月6日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解除限售期解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计27人，可申请解除限售的限制性股票数量为3,000,000股，占获授限制性股票数量的30%，占公司总股本的0.39%。具体情况如下：

一、本激励计划概述

1、2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

2、2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2020年12月17日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划〉激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对首次授予事项发表了专业意见。

4、2020年12月29日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月31日。

5、2021年2月3日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向〈上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划〉激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对预留限制性股份授予事项发表了专业意见，具体内容详见公司2021年2月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》 (公告编号:2021-008号)

6、2021年5月28日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的限制性股票上市日期为2021年6月1日。

二、激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）锁定期届满说明

根据公司激励计划相关规定，首次授予部分第一次解除限售期为自首次授予完成之日起18个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止，第一次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次授予部分限制性股票的上市日为2020年12月31日，公司本次激励计划首次授予部分第一次解除限售期于2022年6月30日届满。

预留限制性股票部分第一次解除限售期为自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司授予预留限制性股票的上市日为2021年6月1日，公司本次激励计划授予预留限制性股票第一次解除限售期于2022年6月1日届满。

（二）条件成就说明

■

综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对27名激励对象的第一次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

1、本次解除限售的激励对象人数：27人

2、本次解除限售股票数量：3,000,000股，占公司总股本的0.39%

3、授予部分解除限售股份及上市流通具体情况如下：

■

注：激励对象中郑伟强先生、沈晓青先生、徐继坤先生、李文君先生、赵刚先生分别为公司董事或高管，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定进行管理。

五、独立董事意见

公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意公司按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售相关事宜。

六、监事会意见

公司 2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售条件合法、有效，同意公司对27名激励对象的第一次解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得了必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已经全部成就，公司对27名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计3,000,000股进行解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第五届董事会第二十二次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一次解除限售之法律意见书

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2022年7月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：