绵阳富临精工股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票上市流通日：2022年7月15日。

2、本次第二类限制性股票归属数量：424.7550万股，占公司目前总股本1,214,940,216股的0.35%。

3、本次第二类限制性股票归属人数：138人。

4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月28日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作。现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司于2021年6月9日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。第二类限制性股票主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

2、授予价格：4.64元/股；

3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计147人，授予数量960.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%。第二类限制性股票授予情况如下：

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注：（1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）上述授予情况未考虑2021年度权益分派方案的影响。

4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

5、第二类限制性股票归属的考核要求

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（1）公司层面的业绩考核要求

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

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个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

7、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次拟归属的首次授予第二类限制性股票激励对象名单进行了核查并发表了核查意见，独立董事对第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就发表了同意的独立意见。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的139名激励对象办理426.3750万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票归属条件成就情况的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的30%。

本激励计划首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年6月9日，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2022年6月8日进入第一个归属期。

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综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的139名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

（三）激励对象发生变化或放弃权益的处理方法

在董事会审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》后至办理股份归属登记期间，对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。首次授予第二类限制性股票激励对象139人，其中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票，本次归属放弃认购的股份数为1.62万股。

三、本次第二类限制性股票归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，根据股东大会的授权，公司于2022年6月28日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量及授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，对首次及预留授予第二类限制性股票的数量及授予价格均做了调整，首次授予的第二类限制性股票授予数量由960.5万股调整为1,440.75万股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格由4.64元/股调整为3.09元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共8名激励对象因离职而不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计19.5万股进行作废失效处理。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由147人调整为139人，首次授予第二类限制性股票数量由1,440.75万股调整为1,421.25万股。

2、本次第二类限制性股票可归属数量426.3750万股，其中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票，本次归属放弃认购的股份数为1.62万股，公司本次第二类限制性股票归属人数实际为138人，归属数量为424.7550万股，归属价格为3.09元/股。

除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次第二类限制性股票归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年6月9日

（二）第二类限制性股票第一个归属期归属人数：138人。

（三）第二类限制性股票第一个归属期归属数量：424.7550万股。

（四）归属价格：3.09元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属情况如下：

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注：1、上表中限制性股票数量、可归属数量为经 2021年度权益分派调整后的数量。

2、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票以及放弃认购获授的限制性股票后的数量。

3、公司于2021年10月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》,王军先生已被聘为公司常务副总经理。

4、上述中层管理及核心骨干人员中的向明朗先生将按照《招股说明书》中的承诺，在其本人担任股份公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，其本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。

五、本次归属股票的上市流通安排及限售安排

1、本次归属股份的上市流通日：2022年7月15日。

2、本次归属股份的上市流通数量：424.7550万股。

3、本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，激励对象为公司高级管理人员的，根据前述规则要求，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为其他核心人员且在《招股说明书》中有相关承诺的，按照《招股说明书》中的承诺执行。

六、验资及股份登记情况

2022 年7月7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（XYZH/2022CDAA10390），审验了公司截至2022年 7月4日止新增注册资本及股本情况。经审验，截至2022年7月4日止，富临精工已收到激励对象缴纳的新增注册资本4,247,550.00元所对应的出资额人民币13,124,929.50元，该出资全部为货币出资，其中4,247,550.00元作为本次认缴的注册资本（股本），其余8,877,379.50元作为资本公积。

公司最近一次经审验注册资本为人民币809,960,144.00元,股本人民币809,960,144.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月10日出具信会师报字[2022]第ZA10248号验资报告。根据公司经2021年年度股东大会审议并通过的《关于公司 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本809,960,144股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，不送红股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至1,214,940,216股。该转增方案的股权登记日为2022年5月30日，除权日为2022年5月31日，已实施完毕。截至2022年7月4日止，富临精工变更后的累计注册资本人民币1,219,187,766.00元，股本为人民币1,219,187,766.00元。

本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

七、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属对上市公司股权结构的影响

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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

3、本次归属股份登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件，公司控制权未发生变化。

九、每股收益摊薄情况

本次限制性股票归属完成后，总股本将增加至1,219,187,766股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第十八次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于绵阳富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属及解除限售相关事项之法律意见书；

4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（XYZH/2022CDAA10390）。

特此公告。

绵阳富临精工股份有限公司

董事会

2022年7月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：