甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

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一、重大资产重组的基本情况

祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，不足置换部分公司将以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买（以下简称“本次交易”），并配套募集资金。

二、重大资产重组的进展情况

本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。

经向上海证券交易所申请，公司股票自2022年4月25日起停牌，具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次重组事项的相关工作。公司于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年5月12日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。同日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-025），公司股票于2022年5月12日开市起复牌。

公司于2022年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2022]0464号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年5月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于收到上海证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-035）。公司收到《问询函》后，积极组织各方开展回复工作，鉴于《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2022年5月31日和2022年6月8日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-037）、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2022-039）。

公司于2022年6月14日提交对《问询函》有关问题的回复，并对本次交易预案进行了相应的修订和补充，具体内容详见公司于2022年6月15日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函〉回复的公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见》、《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》。

三、本次重大资产重组的后续工作安排

截至本公告披露日，公司、本次重大资产重组的相关各方及中介机构正在有序推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等各项工作，编制《重组报告书》及相关文件，并积极履行同各交易相关方的沟通程序，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，同时依法披露《重组报告书》、独立财务顾问报告、法律意见书等相关文件。

四、风险提示

本次重大资产重组方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次重大资产重组能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2022年7月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：