南玻A近期董事席位之争 证监局发来监管意见函

“近期，公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件。”深圳证监局在给南玻A下发的监管意见函中表示，该局高度重视，并对公司提出多项监管要求。

监管部门的关注，基于南玻A近期的董事席位之争。

作为南玻A的大股东，前海人寿7月12日向公司提议召开临时股东大会，要求罢免董事王健并提名沈成方为董事。该议案在南玻A董事会以4票同意、4票反对而未能成行。前海人寿后续“绕道”至监事会层面，最终该议案以全票3票同意的表决得以通过。南玻A将于8月3日举行2022年第三次临时股东大会，将决出一个董事席位的归属。

引来监管关注

监管意见函显示，公司全体董事、监事和高级管理人员应加强《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程学习， 特别是有关忠实勤勉义务内容的学习，正确认识董事、监事和高级管理人员的职责，从维护上市公司全体股东利益出发，忠实勤勉审慎履行职责，严格遵守法律法规和公司章程的规定，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

“公司应严格规范运作，严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益，严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序，严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。全体董事、监事和高级管理人员应采取有效措施，切实保障公司资金、资产的安全完整。独立董事应充分发挥作用，始终做到独立、客观，维护上市公司整体利益。” 深圳证监局指出，如出现损害上市公司利益的，该局将依法严厉查处，对构成犯罪的依法移送追究刑事责任。

深圳证监局强调，南玻A股东间、董事间应加强有效沟通，如对公司重要人事安排、战略发展等重大事项存在分歧的，应在法律法规框架内解决，切实维护公司安全稳定经营。如出现重大事项或违法违规线索，应及时向地方政府及该局报告。如发生大股东及其关联方对公司规范运作及经营管理产生重大影响的行为，公司应立即向该局报告。

谋求董事席位

此次公司矛盾的源头，始于近期的谋求董事改选。

前海人寿7月12日向南玻A董事会发函请求召开临时股东大会，董事会会议以4票同意、4票反对表决未通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

前海人寿提议，罢免王健的董事职务，提名沈成方担任董事。

资料显示，2008年至2011年，沈成方曾任中国平安人寿保险股份有限公司总精算师；2012年2月至今，沈成方历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。王健历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理，上海有色金属电子商务有限公司副董事长，董事长，中国北方工业公司投资经营部总经理，成都银河王朝大酒店有限公司董事长，深圳宝银电器有限公司副董事长，北方物业开发有限公司董事长；现任本公司党委书记、副董事长、首席执行官。

“王健在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。”前海人寿在公告中给出了罢免理由。

对此，南玻A董事王健、程细宝、姚壮和和独董朱桂龙给出了反对理由，其中，董事程细宝表示，公司近期短时间内已出现董事、董秘辞职异常情况，目前提名沈成方已在7月8日公司临时董事会议案中未通过，现仅8天时间又重新提名沈成方，不仅如此，现又要免去担任南玻总经理一职王健的董事，结合近期南玻股东大会、董事会的情况，本议案将会严重影响上市公司治理。

前海人寿发起的罢免议案在董事会受阻，但监事会层面却获得“放行”。公告显示，经南玻A第九届监事会紧急会议审议，会议以3票（全票）同意召开 2022年第三次临时股东大会。该次股东大会将于8月3日举行。

值得注意的是，从2015年前海人寿逐步入主南玻A起，其与公司管理层早前曾发生争执。南玻A目前不存在实际控制人，前海人寿是公司第一大股东。前海人寿及其一致行动人合计持股比例占南玻A总股本的25.92%。

目前，南玻A董事会共8席，其中董事长陈琳、程细宝、程靖刚拥有前海人寿背景。

来源：中国证券报·中证网 作者：于蒙蒙