浙江中国小商品城集团股份有限公司 第八届董事会第五十一次会议决议公告

证券代码：600415                证券简称：小商品城                公告编号：临2022-034

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2022年7月12日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2022年7月19日上午以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

1、股份回购原因及数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。

鉴于原激励对象中45人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述45人已获授但尚未解除限售的合计520万股限制性股票进行回购注销。

2、股份回购价格

鉴于公司已完成了2021年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,491,274,176股为基数，每股派发现金红利0.073元（含税）。根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为2.885元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=2.885-0.073=2.812元/股。

调整前预留授予限制性股票的回购价格P0为2.39元/股，根据上述公式计算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格P=2.39-0.073=2.317元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按2.812元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述首次授予限制性股票的44人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按2.317元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述预留授予限制性股票的1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司董事赵文阁先生、王栋先生、许杭先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于参与土地竞拍的议案》

本次参与竞拍的土地拟用于建设全球数贸中心，由于本次土地竞拍尚未结束，该事项属于临时性商业秘密。根据相关规定，暂缓披露本议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十日

证券代码：600415    证券简称：小商品城    公告编号：临2022-035

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购

注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）于2022年7月19日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中调任、离职的45名激励对象持有的共计520万股限制性股票；同时，因公司实施2021年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为2.812元/股、调整后预留授予限制性股票的回购价格为2.317元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

（二）2020年11月20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

（三）2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年8月9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

同日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2022年7月19日，公司第八届董事会第五十一次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

（一）股份回购原因及数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。

鉴于原激励对象中45人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述45人已获授但尚未解除限售的合计520万股限制性股票进行回购注销。

（二）股份回购价格

鉴于公司已完成了2021年年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本5,491,274,176股为基数，每股派发现金红利0.073元（含税）。根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为2.885元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=2.885-0.073=2.812元/股。

调整前预留授予限制性股票的回购价格P0为2.39元/股，根据上述公式计算得出调整后预留授予限制性股票的回购价格P=2.39-0.073=2.317元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按2.812元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述首次授予限制性股票的44人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按2.317元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述预留授予限制性股票的1人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（三）股份回购的资金来源

本次限制股票回购资金总额为1,493.41万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,491,274,176股变更为5,486,074,176股。股本结构变化如下：

■

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表的独立意见

1、关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的独立意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于原激励对象中45人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部520万股限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

六、监事会的审核意见

经审核，公司监事会认为：

公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2021年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

七、律师出具的意见

公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、股份注销登记手续。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立意见；

4、法律意见书；

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十日

证券代码：600415   证券简称：小商品城    公告编号：临2022-037

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开第八届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司决定对合计45名激励对象持有的限制性股票520万股进行回购注销。

对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票520万股进行回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，总股本将从5,491,274,176股变更为5,486,074,176股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

1、债权申报登记地点：义乌市福田路105号海洋商务楼

2、申报时间：2022年7月20日至2022年9月2日

3、联系电话：0579-85182812（工作日9:00-17:00）

4、邮箱：Hxu@cccgroup.com.cn

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十日

证券代码：600415                证券简称：小商品城                公告编号：临2022-036

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料于2022年7月12日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2022年7月19日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：

公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，对首次及预留授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2021年年度权益分派的结果对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2022-035）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二〇二二年七月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：