安徽众源新材料股份有限公司 关于与关联方共同投资设立子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名）的议案》，公司拟以全资子公司安徽众源新材投资有限公司（以下简称“众源投资”）出资人民币4,000万元与深圳科惠欣融科技有限公司（以下简称“科惠欣融”）、阮纪友先生、廖洪海先生共同投资设立深圳众源新能科技有限公司（暂定名，最终名称以相关主管部门登记为准）（以下简称“众源新能”或“新公司”）。众源投资最终持股比例为40%。具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《众源新材第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-050）、《众源新材关于与关联方共同投资设立子公司的公告》（公告编号：2022-052）。

二、对外投资进展情况

近日，公司全资子公司众源投资已与科惠欣融、阮纪友先生、廖洪海先生共同签订《投资合作协议书》，众源投资与廖洪海先生签订《一致行动人协议》。

同时，经有关部门核准，众源新能完成了相关注册登记手续，并取得营业执照，相关信息如下：

统一社会信用代码：91440300MA5HEFHY54

名称：深圳众源新能科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区招商街道水湾社区兴华路4号南海意库4栋301

法定代表人：何孝海

注册资本：10000万人民币

成立日期：2022年07月20日

经营范围：一般经营项目是：配电开关控制设备研发；集中式快速充电站；发电机及发电机组销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；承接总公司工程建设业务；物联网技术服务；物联网技术研发；新材料技术研发；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息技术咨询服务；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；电池销售；电池零配件销售；电器辅件销售；信息系统集成服务；物联网设备销售；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；生物化工产品技术研发；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：特种设备检验检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、《投资合作协议书》主要内容

甲方：安徽众源新材投资有限公司

乙方：深圳科惠欣融科技有限公司

丙方：廖洪海

丁方：阮纪友

（一）新公司的设立及出资

1、新公司组建：甲、乙、丙、丁四方一致同意共同出资组建有限责任公司（新公司名称暂定为“深圳众源新能科技有限公司”（待核名），最终以工商管理部门核准的名称为准），注册资本为【10000】万元人民币。

2、出资：各方一致同意，在新公司中，各方的出资金额、出资比例、出资方式及出资时间约定如下：

（1）甲方以货币出资人民币4000万元整，占新公司总注册资本的40%。

（2）乙方以货币出资人民币3500万元整，占新公司总注册资本的35%。

（3）丙方以货币出资人民币2000万元整，占新公司总注册资本的20%。

（4）丁方以货币出资人民币500万元整，占新公司总注册资本的5%。

各方在新公司注册成立之日（以新公司领取工商管理部门核发的营业执照之日为准，下同）起十个工作日内出资注册资本金的30%，总计3000万元，剩余7000万元于五年内分批出资到位。

（二）各方股东权利和义务

1、股东的权利与义务：

（1）各方股东须及时将用于出资的货币资金出资到位；

（2）甲方委派人员担任新公司财务负责人职务，将严格按照国家法律法规、会计准则、上市公司财务政策以及公司财务制度管理新公司财务。

2、其他各方股东的权利与义务：

（1）各方须及时将用于出资的货币资金出资到位；

（2）各方保证其自身及关联方（定义适用会计准则及中国证监会的相关规定）不以任何形式从事与新公司相同或类似的业务；

3、各方共同的权利和义务

（1）各方共同拟定公司章程。

（2）新公司成立后，任一方不得抽逃出资。

（3）各股东享有法律规定的股东应有的权利，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并按各方实缴的出资比例获得分红收益。

（4）各方均承诺遵守公司章程和公司制度，在各自岗位权限范围内发挥特长、履行职责和行使职权。

（5）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各出资人认缴的出资比例分担。

（三）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约；违约方应赔偿守约方的全部损失。

（四）知识产权

合作期间，新公司相关产品的发明专利、实用新型专利、外观设计专利、新开发产品以及相关的知识产权均属于新公司职务成果或商业秘密，其知识产权均属于新公司。

（五）争议解决

1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2、各方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

（六）协议的生效、变更、解除和终止

1、本协议经各方签署后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

2、经各方协商一致，可以变更或解除本协议。本协议的变更或解除，均应采用书面形式。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

3、经各方协商一致，出现下列任一情况，本协议将终止：

（1）协议各方均已按照本协议履行完毕其各自的义务。

（2）受不可抗力影响，一方依据本协议约定终止本协议。

（3）本协议约定的其他终止情形。

（4）未经各方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的全部或部分义务。

四、《一致行动人协议》主要内容

甲方：安徽众源新材投资有限公司

乙方：廖洪海

（一）双方的权利、义务

1、双方同意，在处理有关公司经营发展或根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

2、协议双方应当在公司每次股东会、董事会召开前，对该次股东会、董事会审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票。双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使提案权和表决权：

（1）双方同意，在本协议有效期内，双方均有权依法向股东会提出提案， 但是，提案内容应经双方一致认可。对于该等议案的审议，双方均应保持一致意见，甲乙双方意见不一致时，以甲方意见为准。

（2）对于非由本协议一方提出的议案，双方应当在公司股东会召开前，对该等议案的表决意向充分协商并达成一致意见，并按协商一致的表决意向行使表决权；甲乙双方意见不一致时，以甲方意见为准。

（3）任何一方需要委托他人出席公司股东会及行使表决权的，应按协商一 致的表决意向在授权委托书中分别对列入股东会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的表决指示。乙方需委托他人出席股东会时，应首先委托甲方代理出席，甲方无法代理出席时，可以委托甲乙双方一致认可的他人出席，并按甲乙两方一致意见行使表决权。

（4）甲乙双方委派的董事在公司董事会召开前行使提案权和在董事会召开时行使表决权时，亦按照本条前述方式行使，双方委派的董事提案内容应经双方一致认可，对于董事会审议的所有议案，双方委派的董事均应保持一致意见，甲乙双方委派的董事意见不一致时，以甲方委派的董事意见为准；乙方委派的董事需委托他人出席董事会时，应委托甲方委派的董事出席，并按双方委派董事的一致意见行使表决权。

3、无论何种情形下，如若协议双方未能或者经过协商仍然无法就股东会、董事会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意无条件依据甲方所持意见，对股东会审议事项进行投票；以及双方一致同意无条件依据甲方委派的董事所持意见，对董事会审议事项进行投票。

4、协议双方应当共同向股东会、董事会提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东会、董事会提出未经过协议双方充分协商并达成一致意见的提案。

5、在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得转让其所持有的全部或者部分公司股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的公司股份，或者将所持股份进行质押或设置其他第三方权益。

（二）协议有效期

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期五年，如双方有意续展，可于本协议失效时续签。

（三）违约责任及争议解决

1、本协议一经签署即构成对双方均具有法律约束力的义务，对于违反本协议约定的，守约方有权追究违约方的违约责任。

2、凡因履行本协议而发生的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，双方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）协议的变更与解除

1、本协议自双方签字之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更。

2、一致行动关系不得由任何一方单方变更或者撤销，只有双方协商一致，方可解除本协议。

特此公告。

安徽众源新材料股份有限公司

董事会

2022年7月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：