南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京 中山制药有限公司部分厂房的公告

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药编号:ls2022-062

　　南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京

　　中山制药有限公司部分厂房的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“鹤龄药事”）拟租赁并改造南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）位于南京市经济开发区恒发路21号的部分厂房，用于仓储及办公。租赁总面积约8426.1㎡（具体面积以不动产权证书为准），租赁期10年，租赁改造总费用约5,033.45万元。

　　●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次租赁并改造事项已经公司于2022年7月25-27日召开的第九届董事会临时会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　●风险提示：本次租赁并改造事项可能存在协议签署风险，可能影响项目进度，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）鹤龄药事配送中心现址位于南京市窑岗村33-35号。根据政府征收相关文件，窑岗村33-35号在征收范围内。鉴于鹤龄药事煎制服务中心已搬迁至中山制药位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（二层），为满足生产经营所需及药品经营质量管理要求，鹤龄药事拟将位于窑岗村33-35号内的仓储及办公区域库房搬迁至中山制药厂区。

　　（二）基于上述情况，鹤龄药事拟租赁并改造中山制药位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（一层）及主楼（一层）钢平台夹层，用于仓储及办公。租赁总面积约8426.1㎡（具体面积以不动产权证书为准），其中主楼（一层）面积约5413.85㎡，主楼（一层）钢平台夹层面积约3012.25㎡。租赁期10年，租赁改造总费用约5,033.45万元，其中租赁相关费用约3,920.85万元，改造及其他费用约1,112.6万元。

　　（三）2022年7月25-27日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同意鹤龄药事租赁并改造中山制药位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（一层）及主楼（一层）钢平台夹层，用于仓储及办公。租赁总面积约8426.1㎡（具体面积以房产证为准），租赁期10年，租赁改造总费用约5,033.45万元，其中租赁相关费用约3,920.85万元，改造及其他费用约1,112.6万元。本次交易无需提交股东大会审议。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易双方基本情况介绍

　　（一）出租方：南京中山制药有限公司

　　统一社会信用代码：913201921349315802

　　成立时间：1992年12月28日

　　注册地址：南京市经济技术开发区恒发路21号

　　法定代表人：成俊

　　注册资本：11,428.6万元

　　企业类型：有限责任公司

　　主要股东：江苏弘景医药投资有限公司持股85%，南京见行企业管理合伙企业（有限合伙）持股15%。

　　（二）承租方：南京鹤龄药事服务有限公司

　　统一社会信用代码：91320100585084405E

　　成立时间：2011年12月15日

　　注册地址：南京市秦淮区登隆巷6号

　　法定代表人：李德嵘

　　注册资本：5,959.96万元

　　企业类型：有限责任公司

　　主要股东：公司控股子公司南京药业持股100%。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　交易标的位于南京市经济开发区恒发路21号，为主楼（一层及钢平台夹层），总面积约8426.1㎡，其中主楼（一层）面积约5413.85㎡，主楼（一层）钢平台夹层面积约3012.25㎡，建筑用途为厂房，均已取得房屋建筑工程竣工验收备案表及不动产权证书。

　　2、交易标的权属情况

　　交易标的所有权人为中山制药，其已取得不动产权证书。交易标的不存在任何限制租赁的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。交易的实施不存在重大法律障碍。

　　（二）交易标的定价情况

　　1、交易标的租赁相关费用

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《南京鹤龄药事服务有限公司拟租赁房地产涉及的南京市栖霞区恒发路21号部分车间市场租金资产评估报告》（苏中资评报字（2021）第5052号）的评估结果，以市场法评估，交易标的整体租赁日租金单价为1.08元/㎡/天；分开租赁主楼（一层）日租金单价1.13元/㎡/天，主楼（一层）钢平台夹层日租金单价1.03元/㎡/天。

　　经鹤龄药事与中山制药协商，双方拟定交易标的日租金起始单价为1.08元/㎡/天，租赁期10年，前3个计租年度日租金单价为1.08元/㎡/天，第4个计租年度开始租金每年递增3.5%，物业服务费按租赁建筑面积每月0.5元/㎡计费，10年租金总额约3,670.85万元。另外，为满足鹤龄药事仓储使用要求，需改造现有消防系统，预计总费用为约250万元。消防改造完成后，双方签订租赁协议，消防改造费用及内部装修费用经审计后由鹤龄药事承担。前述租赁相关费用共约3,920.85万元。

　　2、交易标的改造及其他费用

　　改造及其他费用包括咨询服务费用、仓库及办公区域改造费用、生产器具及办公设备采购费用及搬迁等其他费用，共约1,112.6万元。

　　（三）交易金额及资金来源

　　本次鹤龄药事租赁并改造交易标的总费用约为5,033.45万元，具体金额以双方后期签订的租赁协议为准，资金来源为自筹资金。

　　（四）签订协议前置条件

　　本次租赁并改造事项须经公司董事会审议通过，并完成标的厂房消防改造后方可签署租赁协议。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　为满足生产经营所需及药品经营质量管理要求，并综合考虑货物运转效率、成本以及市场租金等多方面因素，鹤龄药事拟租赁并改造中山制药位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（一层）及主楼（一层）钢平台夹层，用于仓储及办公。租赁价格参考评估结果和市场价格，并经双方协商确定，预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、风险提示

　　本次鹤龄药事拟租赁并改造的厂房尚未完成消防改造，租赁协议签署时间尚存在不确定性。公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　证券代码：600713           证券简称：南京医药   编号:ls2022-061

　　南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●全体董事以通讯方式出席会议并表决。

　　●是否有董事投反对或弃权票：否

　　●本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会临时会议于2022年7月25-27日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、陆志虹先生、骆训杰先生、Marco Kerschen先生，独立董事胡志刚先生、王春晖先生、陆银娣女士出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于修订《南京医药股份有限公司经营层工作规则》的议案；

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、审议通过关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的议案；

　　同意公司控股子公司南京药业股份有限公司之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京中山制药有限公司位于南京市经济开发区恒发路21号的厂房主楼（一层）及主楼（一层）钢平台夹层，用于仓储及办公。租赁总面积约8426.1㎡（具体面积以房产证为准），租赁期10年，租赁改造总费用约5,033.45万元，其中租赁相关费用约3,920.85万元，改造及其他费用约1,112.6万元。

　　同意9票、反对0票、弃权0票

　　（具体内容详见公司编号为ls2022-062之《南京医药股份有限公司关于南京鹤龄药事服务有限公司租赁并改造南京中山制药有限公司部分厂房的公告》）

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2022年7月29日

　　●报备文件

　　南京医药股份有限公司第九届董事会临时会议决议（2022年7月25-27日）

来源：中国证券报·中证网 作者：