中国国际航空股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

6、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票方案经2022年8月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚须本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复，并通过中国证监会核准。

3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且本次非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。

除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中航集团以外的其他发行对象在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

4、本次非公开发行的发行对象中包含中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

截至本预案出具日，除中航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

6、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

7、本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让或出售。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

8、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

9、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、航空业受疫情冲击明显

2020年新冠疫情爆发以来，民航业受到较大冲击。一方面，国际各国针对奥密克戎变异毒株相继采取了一定程度的航班入境限制措施，另一方面，国内疫情多点散发、局部地区出现聚集性疫情，人员流动情况出现一定波动；国内外航线均受到不同程度的负面影响。公司作为国内领先的航空公司，长期坚持安全生产、高质服务，疫情以来面临较大的经营压力，存在募集资金支持公司业务发展的客观需求。

2、民航市场有望进入加速复苏阶段

随着全球疫苗接种率的提升和新冠口服特效药的推出，航空客运需求正在逐步恢复。2021年，民航业完成运输总周转量857亿吨公里、旅客运输量4.4亿人次，较上年同比提高7.3%和5.5%，已恢复至2019年的66%和67%。2022年6月以来，航班量逐步提升，民航市场有望加速复苏。目前，国内航线恢复速度显著高于国际航线；而2022年5月底国务院《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》指出要“有序增加国际客运航班数量”以来，中国民航局航班熔断政策及各地入境隔离政策已逐步放松，国际航班亦呈现逐渐增多的趋势。

3、我国民航业发展前景广阔

我国民航市场渗透率存在较大的提升空间。疫情前，我国人均乘机次数仅为0.47次，显著低于与我国国土面积相近的美国、加拿大等国家高于2.5次的人均乘机次数水平。未来随着我国机场建设和航线网络发展不断完善，我国民航业在覆盖区域及服务质量上均将不断完善；随着人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求不断增长，我国民航业市场需求前景广阔。公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场，并拥有首屈一指的本土公商务旅客群体，区位优势和客源结构优势有利于公司充分把握民航业发展契机，保持较强的市场竞争地位。

4、民航业发展规划对公司发展提出要求

根据《“十四五”民用航空发展规划》，我国民航业将在2023-2025年进入增长期和释放期，重点要扩大国内市场、恢复国际市场，全方位推进民航高质量发展。作为我国三大国有大型骨干航空企业集团之一，公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，长期践行高质量发展战略。本次募集资金将合理扩充机队规模，有利于公司进一步强化航网布局、巩固行业优势地位，进一步提升服务人民美好生活需要和支撑国家战略的能力。

（二）本次非公开发行的目的

1、强化机队实力，巩固竞争优势

作为我国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任，长期坚持高质量发展方向，充分发挥“中国第一国门”北京首都国际机场的主基地优势，拥有国内最具价值的公商务旅客群体。截至2021年末，中国国航机队共有客机（含公务机）746架，平均机龄8.23年。通过本次非公开发行，公司拟进一步优化机队结构、合理扩充机队规模、巩固竞争优势。合理的机队规模是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司提高航点覆盖率、为境内外旅客提供更加舒适便捷的航空出行方式的重要保障。

2、改善资本结构，提升财务稳健性

2019年末、2020年末和2021年末，公司资产负债率分别为65.55%、70.50%和77.93%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。一方面，民航业属于资本密集型产业，飞机购置资金主要来源于银行贷款及融资租赁等渠道，导致公司经营杠杆较重，面临一定偿债压力；另一方面，与融资租赁等债权融资方式相比，通过本次非公开发行募集资金购置飞机更有利于公司控制有息负债规模，进而合理管控财务费用、提升盈利能力，强化财务稳健性水平。

3、补充营运资金，保障公司稳定运营

随着航空客运需求逐步恢复，公司运力投放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求将有所增加；充足的资金供给是公司扩大业务规模、提升服务质量的有力保障。此外，新冠疫情在全球持续蔓延，对民航业在盈利及现金流方面造成了一定不利影响，亦对公司在流动性方面带来一定挑战。本次非公开发行将部分补充公司流动资金，有利于公司有效应对疫情挑战、保障稳定运营。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资组织。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》予以披露。

四、本次非公开发行A股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，中航集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币55.00亿元，且非公开发行完成后，中航集团直接和通过其全资控股子公司间接持有的中国国航股份总数不低于50.01%（含本数）。

除中航集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

中航集团为本公司的控股股东，中航集团拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格与定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。

中航集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（五）发行数量

截至本预案公告日，上市公司总股本为14,524,815,185股。本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含4,357,444,555股）。

若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

最终发行数量将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

（六）限售期安排

本次非公开发行完成后，中航集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月有效。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象中包含中航集团，中航集团为公司控股股东，因此中航集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

截至本预案出具日，除中航集团外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中航集团外的其他发行对象与公司的关系。除中航集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，中航集团持有公司股份5,952,236,697股，占公司总股本40.98%，并通过旗下全资子公司中国航空（集团）有限公司持有公司股份1,556,334,920股，占公司总股本10.72%，合计持有公司51.70%的股权，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2022年8月2日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了事先认可意见及同意的独立意见。本次非公开发行方案尚本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括中航集团在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法组织。基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除中航集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

中航集团的具体情况如下：

一、基本情况

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二、股权关系及控制关系

截至本预案公告之日，中航集团的控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中航集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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三、主营业务及最近三年经营情况

中航集团主营业务包括：经营集团公司及其投资企业中国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相关业务的航空运输产业集团。一直以来，公司坚持做强主业和做优专业，提升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取得了显著成绩。主业公司中国国航是中国唯一一家进入“世界品牌500强”的航空企业，拥有最具价值的客户群体，已跻身世界航空运输企业第一阵营。

受新冠疫情影响，2020年以及2021年集团航班架次和运力投入均同比大幅下滑。2020年下半年以后，中航集团境内航线逐渐恢复运营，但国际航线又受海外疫情扩散影响大幅缩减。短期内中航集团经营业绩和经营性现金流入或将出现下滑，而人员薪酬、飞机维修保养、折旧及租赁费等经营类支出规模仍保持高位，因此短期内中航集团经营将承受较大压力。2021年中航集团收入总额867.39亿元，净利润为-149.46亿元。净利润为负主要是由于近年新冠疫情在全球迅速蔓延，多国采取出行限制措施，航空旅客出行需求大幅萎缩，因此对民航业产生了极大冲击，导致大幅削减航空运力收入锐减，最终导致亏损。

四、最近一年的简要财务数据

单位：万元

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五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，中航集团及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，中航集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中航集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

七、本次发行后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

本次非公开发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（二）关联交易情况

本次发行前控股股东中航集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要系中航集团及其下属公司与本公司互相提供某些服务及相关产品，如房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为确保投资者的利益，公司已与中航集团公司及其关联方签订了详细的关联交易协议对关联交易予以规范。公司发生的关联交易价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

中航集团系本公司控股股东，按照《上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

本次非公开发行完成后，中航集团可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

八、认购资金来源

本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币150.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

关于本次非公开发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国国际航空股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

第四节 附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议概要

2022年8月2日，公司与中航集团签署了《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

（一）协议主体

甲 方：中国航空集团有限公司

乙 方：中国国际航空股份有限公司

（二）签订时间

甲、乙双方于2022年8月2日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的2022年度非公开发行A股股票认购协议》。

二、认购价格、认购金额和认购数量

（一）认购价格

本次发行的定价基准日为乙方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票均价的80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日乙方A股股票均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。

若乙方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将作相应调整。在本次非公开发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次发行申请取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。甲方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，中航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。

（二）认购数量和认购金额

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150亿元，发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过4,357,444,555股（含本数）。本次发行中，甲方本次认购金额总额不低于人民币55.00亿元，且甲方在乙方本次非公开发行后直接和通过其全资控股子公司间接持有的乙方股份总数不低于50.01%（含本数）。

甲方最终认购股份数量等于甲方本次认购金额总额除以每股发行价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

若乙方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在乙方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

三、支付方式及滚存未分配利润安排

（一）甲方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

甲方在协议生效条件均获得满足后且收到乙方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将本协议第一条所述之全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入乙方募集资金专项储存账户。

（二）本次非公开发行A股股票前乙方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

四、发行认购股份之登记和限售

（一）自乙方在收到甲方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得甲方成为认购股票的合法持有人。

（二）自认购股份登记日起，甲方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

（三）甲方承诺，甲方通过本次发行取得的乙方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行结束后因乙方送股、资本公积转增股本等原因增加的乙方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

五、协议生效条件

双方同意并确认，本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）乙方董事会、股东大会、类别股东会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（2）甲方经其内部决策批准认购乙方本次非公开发行A股股票相关事项；

（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日，协议双方均无权豁免上述任何条件。

六、相关费用的承担

（一）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

（二）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。

七、声明、承诺与保证

（一）甲方声明、承诺与保证如下：

1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

4、甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次非公开发行A股股票并代持股权的情形；

5、不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形；

6、甲方在本协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

（二）乙方声明、承诺及保证如下：

1、乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、乙方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行A股股票的重大事项以及潜在发生的或有事项；

4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

5、乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿。

八、保密

（一）鉴于本协议项下交易可能引起乙方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，甲方不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖乙方股票。

（二）双方均应对因本次交易相互了解之有关双方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行A股股票聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。

九、违约责任

除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起十五（15）日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

十、本协议的变更或解除

双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（3）若本协议发行未能依法取得乙方董事会、股东大会、类别股东会、国有资产监管部门或其授权机构、中国证监会所必须的核准或批准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

如协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。

第五节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于引进22架飞机项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目将有利于公司优化机队结构、补充长期运力、扩大运载能力，同时缓解日常经营资金压力、降低资产负债率。

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不涉及对公司已有业务和资产的整合。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

截至本预案出具日，中航集团直接持有公司40.98%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司10.72%的股份，合计持有公司共计51.70%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。

本次非公开发行前后，公司的控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

截至本预案出具日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次非公开发行股票的募集资金将主要用于引进22架飞机项目及补充流动资金，不会对公司的主营业务结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票发行募集资金将用于引进22架飞机项目及补充流动资金，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司未来业务的持续增长提供坚实保障。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，且随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生收益后，未来经营活动现金流入将逐步增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东中航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。

本次非公开发行A股股票完成后，中航集团不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争

中航集团拟认购本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

四、本次非公开发行后资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

第六节 本次非公开发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业风险

（一）政策法规风险

由于公司业务的全球化，以及从属于受高度监管的民航业，任何行业相关的国内外政策和法律法规变化都可能对公司的业务发展与经营业绩产生影响。与此同时，公司作为一家多地上市的企业，上市所在地证券监督管理的相关法规变化也可能会对公司的股权结构和股票流通性等方面产生影响。

（二）竞争风险

中国已建成全球最大的高铁网络，并已向中西部拓展，远期规划加快了高铁的建设发展。高铁的快速发展将改变中国经济地理版图，对航空运输的替代作用越发明显。与此同时，随着中国航空市场的不断开放，低成本航空公司快速发展，中国民航市场竞争日渐激烈，未来公司将可能面临较大的竞争压力。

二、经营风险

（一）油价波动风险

航油是公司主要的营运成本之一，其价格的波动将通过影响公司的成本支出对公司的经营业绩产生影响。受国际政治局势变化等多方面因素的影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性使得公司可能存在经营业绩不确定的风险。

（二）航空安全风险

自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。

（三）疫情对宏观经济影响的风险

航空业的发展与宏观经济情况具有紧密的关联关系，宏观经济的周期性变化将带来客运量和货运量的周期性波动。新冠疫情的爆发导致了中国航空客运量的锐减，极大地降低了中国民航的市场需求，使得中国的民航业出现了较大的亏损。随着新冠疫情进入常态化防控阶段，其对中国经济发展的持续影响使得中国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，直接导致了行业整体需求的恢复动力存在着一定的不确定性，对未来公司的业务开展存在可能的影响。

三、财务风险

（一）汇率波动风险

公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。

（二）利率波动风险

公司存在着外币负债和人民币负债，国内外利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响。受新冠疫情的影响，为确保流动性安全，公司增加了融资规模，带息债务有所增加。利率的上升将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，同时也会抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。

四、本次非公开发行股票的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行事项尚需本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过以及履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准，能否通过审议、获得批复和核准、以及通过审议、获得批复和核准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次非公开发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次非公开发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次非公开发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百九十五条 公司股利分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，实施积极的股利分配政策；

（二）公司的股利分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的股利分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。

第一百九十六条 公司股利分配具体政策：

（一）股利分配的形式：

公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

（二）公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间：

除特殊情况外，公司在按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表当年实现的可分配利润（可分配利润等于税后利润根据本章程规定弥补亏损、提取公积金，并扣除国家相关部门认可的其他事项之后所余利润）均为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于适用可分配利润的15%。

适用可分配利润是指公司按照适用的境内外会计准则及法规编制的母公司报表中可分配利润中的较低者。

特殊情况是指董事会认为实施现金分红会影响公司的持续经营和长期发展。

在满足上述现金分红条件情况下，公司一般每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十七条 公司股利分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股利分配政策进行调整。

公司调整股利分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过。审议股利分配政策变更事项时，公司可以通过多种渠道（如提供网络投票方式、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百九十八条 公司股利分配方案的审议程序：

（一）公司的股利分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议，充分听取中小股东意见。

（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司因前述第一百九十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

在符合本章程第六十四条及第一百一十四条第一款第（二十）项的情况下，董事会可决定分配中期或特别股利。

第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

第二百条 公司向A股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以境外上市外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

第二百〇一条 除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的中间价的平均值。

第二百〇二条 公司向股东分配股利时，应按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股

来源：中国证券报·中证网 作者：