潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任责任。

全体董事签名：

韩海滨  曹希波

谭腾飞  翟悦强

王秀萍  李文青

周祎  刘秀丽

付兴刚  

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年7月26日

释  义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2021年4月28日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关于聘请本次非公开发行 A 股股票中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年4月28日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

2、股东大会审议通过

2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门的审核过程

2022年5月23日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

2022年6月21日，公司领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准批文（批文签发日为2022年6月15日）。

（三）募集资金到账及验资情况

2022年7月20日，发行人和保荐机构（主承销商）向潍坊市城投集团发出了缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年7月21日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。

2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8426号《验资报告》。经审验，截至2022年7月21日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资金总额299,999,997.44元。

2022年7月22日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币2,979,933.96元（不含税），募集资金净额为人民币297,020,063.48元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行的股票种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，潍坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量为72,115,384股，未超过本次发行前股本总额的30%，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2022]1254号）中规定的本次非公开发行不超过72,115,384股的要求。

（五）募集资金总额、发行费用及募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除发行费人民币2,979,933.96元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币297,020,063.48元，扣除发行费用后将用于补充流动资金，符合《非公开发行A 股股票预案》中募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元）的要求，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象基本情况

（一）基本情况

本次非公开发行股票数量为72,115,384股，发行对象为潍坊市城投集团，潍坊市城投集团为公司控股股东，具体情况如下：

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潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国资委。

（二）认购数量

潍坊市城投集团认购本次非公开发行的72,115,384股股票。

（三）与发行人的关联关系

潍坊市城投集团为公司控股股东，直接持有公司4,000.00万股股份，占发行人总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其持有发行人2,693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至2022年3月31日，亚星集团持有发行人2,383.28万股普通股（占总股本的比例为7.55%），潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制发行人6,383.28万股普通股（占总股本的比例为20.23%）表决权。

（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并 进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载 于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。除了已披 露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

（五）认购资金来源情况

潍坊市城投集团用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致潍坊市城投集团认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。潍坊市城投集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公司及其关联方（潍坊市城投集团除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计和验资机构

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2022年3月31日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、权利限制情况如下：

单位：万股

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（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

以截至 2022 年 3 月 31 日的公司股东名册在册股东情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、董事和高管人员结构的变动情况

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票前，公司主营业务为氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销售。

本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增加资本实力，优化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。

2、本次发行后公司业务及资产整合计划

根据潍坊市政府的要求，公司寒亭厂区已于2019年10月31日前关停，公司已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》的要求，对寒亭厂区有关资产进行拆除、处置。

除上述事项外，潍坊市城投集团在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，潍坊市城投集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3、本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

4、本次发行对股东结构的影响

截至2022年3月31日，潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000万股股份，占上市公司总股本的12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2,693.27万股普通股（占总股本的比例为8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。

截至2022年3月31日，亚星集团持有发行人2,383.28万股普通股（占总股本的比例为7.55%），潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制发行人6,383.28万股普通股（占总股本的比例为20.23%）表决权，为上市公司控股股东。

本次非公开发行股票72,115,384股，发行完成后，公司总股本增加至38,770.94万股，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系控制上市公司13,594.82万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.06%，仍为上市公司控股股东。

因此，本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

5、本次发行对董事和高级管理人员结构的影响

截至本报告书出具日，公司尚无对董事、高级管理人员进行调整的计划。本次非公开发行股票不会导致公司董事、高级管理人员发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对财务状况的影响

本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产负债率，提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力，使公司整体财务状况得到改善，增强财务风险抵御能力。

2、本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，将缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。

3、本次发行对现金流量的影响

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东仍为潍坊市城投集团，不会导致公司与潍坊市城投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。

（四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

（五）本次发行完成后，公司是否存在社会公众股持股比例低于10%而导致股权分布不符合上市条件的情形

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

（六）公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第三节 中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行符合发行人董事会、股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）和《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。

认购对象用于认购上市公司的资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资 等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进 行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其下属关联方的情形，亦不存在 通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次发行的认购对象 潍坊市城投集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。

发行人本次非公开发行股票在发行过程及认购对象选择，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

（二）公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理 办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

（三）本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、 向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

第四节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

黄 野                          牛海青

法定代表人：

张 巍

长城证券股份有限公司

2022年7月26日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

耿国玉

经办律师：

张雅斐              尹燕波           李 瑶

山东众成清泰（济南）律师事务所

2022年7月26日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张晓荣

经办注册会计师：

朱清滨               唐家波

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年7月26日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张晓荣

经办注册会计师：

朱清滨             唐家波

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年7月26日

第五节 备查文件

1、中国证券监督管理委员会核准文件；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、上交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

潍坊亚星化学股份有限公司

2022年7月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：