无锡市德科立光电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：德科立    股票代码：688205

特别提示

无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“德科立”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年8月9日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月、16个月、14个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，部分网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本97,280,000股，其中，无限售条件的流通股为22,360,408股，占发行后总股本的22.99%，公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。

（三）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

本次发行价格为48.51元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）27.99倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）33.01倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）37.32倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）44.02倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2022年7月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为27.69倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年7月26日（T-3日）。

注1：2021年扣非前/后EPS计算口径：2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年7月26日）总股本。

本次发行价格48.51元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为44.02倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，提醒投资者特别关注下列风险因素，并仔细阅读本公司招股说明书“风险因素”章节的内容。

（一）客户集中度较高和大客户依赖风险

目前，公司核心产品主要应用于光通信领域，该领域大部分市场份额由华为、爱立信、中兴通讯、诺基亚和思科占据，因此公司所处行业的公司均面临客户集中度较高的情况。按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为27,186.09万元、47,418.24万元和46,251.58万元，占同期公司营业收入的比例分别为70.17%、71.34%和63.26%，客户集中度较高；其中，公司向中兴通讯销售收入分别为21,537.97万元、36,520.75万元和31,796.24万元，占同期公司营业收入的比例分别为55.59%、54.94%和43.49%，公司对中兴通讯具有一定依赖性。鉴于光通信领域的现有市场格局，在未来一段时间内，公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户依赖的风险。如果公司未来与该等客户的合作发生不利变化且公司无法有效开拓其他客户或现有客户需求受国家相关行业政策变化影响大幅下降，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对公司的经营产生不利影响。

（二）下游行业需求变化导致的业绩下滑风险

公司所处的光电子器件行业会受到下游的5G市场以及终端消费市场需求变动的影响而呈现一定程度的周期波动。近年来，全球5G市场的需求持续增长，特别是中国5G产业在政府和资本的推动下呈现出高速增长的态势。根据ICC预测，我国4G网络建设周期约6-7年，在每年投资强度保持不变的情况下，完成5G网络总投资进程大约需要8至10年。如果未来下游5G市场的终端需求大幅减弱，技术应用不及预期导致行业景气度下降，公司无法持续取得订单，营业收入不能保持持续增长甚至出现下滑，将可能对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

（三）市场空间受到挤压的风险

发行人产品主要聚焦电信市场领域，光迅科技、中际旭创和新易盛等行业头部企业均横跨电信和数通两大领域。由于数通领域光收发模块市场规模远高于电信领域，因此光迅科技、中际旭创和新易盛等公司业务规模显著高于发行人，且上述公司目前均已经通过或计划通过募集资金继续扩张产能。随着同行业可比公司募集资金投资项目的建成达产，其产能和收入规模将继续提升，在光电子器件领域的规模成本优势将进一步扩大，行业竞争日趋激烈，市场份额向头部企业集中的趋势愈发明显。随着行业龙头不断拓展市场，会使公司面临更加严峻的市场竞争，公司向数通领域拓展的难度加大，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，则可能在市场竞争环境中处于不利地位，市场空间将受到挤压，进而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。

（四）核心原材料依赖境外采购的风险

报告期内，公司境外采购金额分别为15,921.70万元、27,136.43万元和20,989.72万元，占各期采购总额的比例分别为55.55%、50.50%和48.70%。公司注重原材料采购方式的多元化和多渠道，但光芯片、泵浦激光器、集成电路等核心原材料对境外供应商仍存在一定依赖。

报告期内，发行人光芯片主要向Lumentum、Neo和SiFotonics等境外厂商采购。目前，对于25G及以下速率的光芯片，国内部分厂家已经具备了批量生产能力，但是25G以上速率的高端光芯片，市场仍主要由海外厂商占据。

报告期内，发行人泵浦激光器主要向境外厂商II-VI及Lumentum进行采购。泵浦激光器经历了20余年的发展，属于较为成熟的产品，市场主要被II-VI、Lumentum、古河和安立等海外厂商占据，其均拥有多年生产研发经验，生产成本低，质量稳定，供应较为充足。

公司产品生产所需集成电路以通用芯片为主，主要向境外供应商进行采购，包括Inphi、MACOM、Semtech、ADI和TI等，均为业内知名度较高的芯片公司，公司与上述主流供应商合作紧密，合作历史较长。通用集成电路技术壁垒较低，市场竞争充分，但海外厂商在高端集成电路领域基本处于垄断地位。

由于国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素，公司核心原材料境外采购可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。如果公司未来不能及时获取足够的原材料供应，公司的正常生产经营可能会受到不利影响。

（五）不具备光芯片制造能力的风险

光芯片是实现光通信系统中电信号和光信号之间相互转换的半导体器件，是光收发模块产业链前端核心原材料，光芯片的带宽较大程度上决定了光收发模块向高速率演进的速度。发行人暂不具备光芯片制造能力，目前25G及以上速率的光芯片主要向Lumentum、Neo和SiFotonics等国外厂商采购，25G以下速率的光芯片主要向中科光芯、陕西源杰及武汉敏芯等国内厂商采购。发行人同行业光迅科技、华工科技等公司具备光芯片制造能力，其主要生产25G及以下速率的光芯片。同行业公司在设计和生产25G及以下速率的光芯片方面的积累，可能会为其向更高速率光芯片领域进军提供良好的基础，进而形成一定的先发优势，未来可能会对发行人市场竞争力产生一定不利影响。

（六）技术升级迭代风险

光电子器件产业发展日新月异，近年来市场新需求和行业新标准不断涌现，持续的研发投入、技术路线升级迭代和新产品开发是企业保持竞争优势的关键。

光收发模块方面，公司主要聚焦于电信领域，报告期内成功开发了100G 80km、200G 40km、400G 10km等高速率长距离光收发模块产品。若未来400G以上高速率光收发模块广泛应用于电信领域，发行人技术开发不及预期，未能及时推出相应产品，在未来市场竞争中将处于不利地位。

光放大器方面，公司产品已覆盖包括O波段、C波段、扩展C波段、L波段、扩展L波段和C+L波段等在内的全部可用带宽，若未来行业内出现可替代现有光放大技术方案的颠覆性技术，而公司未能及时掌握，将面临市场份额大幅下降的风险。

光传输子系统方面，报告期内公司已推出传输距离450km以上的超长距传输子系统、三合一集成式数据链路采集子系统、20~40km 5G前传子系统等各类光传输子系统产品，若未来不能及时把握行业技术趋势及应用需求，将可能丧失现有竞争优势。

（七）主营业务毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.00%、34.35%及34.37%，较高的毛利率水平有助于公司保持优秀的服务水平与研发能力。公司产品主要应用于通信干线传输、5G前传、5G中回传、数据链路采集、数据中心互联、特高压通信保护等国家重点支持发展领域，目前同行业可比公司主要为光迅科技、中际旭创和新易盛，报告期内可比公司类似产品的平均毛利率分别为29.64%、30.35%和29.00%。如果未来细分市场格局发生变化，市场竞争加剧，亦或公司不能继续保持良好核心技术优势、持续创新能力、成本管控水平等，公司将会面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

（八）应收账款及应收票据无法收回的风险

公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,446.52万元、13,401.28万元及15,737.82万元，公司应收票据账面价值分别为14,035.19万元、18,885.68万元及20,309.83万元，应收账款和应收票据合计占各期流动资产的比例分别为54.41%、46.21%及46.19%。

公司的应收账款、应收票据占公司流动资产的比例较大。未来随着公司经营规模的扩大，应收账款和应收票据的余额将随之增长。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款、应收票据无法及时收回的风险。

（九）经营活动现金流持续为负且与净利润差异较大的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,187.89万元、-17,499.41万元及-2,211.30万元，净利润分别为4,665.49万元、14,233.09万元和12,644.41万元。发行人报告期内经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大。

上述情形主要受发行人经营模式、筹资形式和客户货款支付方式等因素的综合影响。发行人应收账款主要以商业承兑汇票方式回款为主，公司为满足日常生产经营需要将票据贴现获取资金，上述现金流入计入了“筹资活动现金流入”，若调整票据贴现影响后，报告期各期经营活动现金流量净额分别为-937.84万元、-1,696.01万元和3,666.81万元。公司自2019年步入快速发展阶段，生产规模持续扩大，存货备货及应收款项同步增长，导致公司经营活动产生的现金流为负。

如果未来发行人经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资金将面临一定压力，对发行人持续经营造成不利影响。

（十）国际贸易摩擦风险

近年来，全球产业格局深度调整，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头。2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，并限制高端芯片等原材料向中国的出口，使得国内光器件行业总体受到一定负面影响。

出口方面，报告期内公司境外销售收入分别为12,441.78万元、15,182.14万元和19,981.32万元，占主营业务收入比例分别为32.16%、22.88%和27.43%，销售区域覆盖日韩、北美、印度、欧洲等地。进口方面，报告期内公司境外采购金额占总采购总额的比例分别为55.55%、50.50%和48.70%，公司的主要供应商如II-VI、Photonteck、Lumentum等均为境外厂商。如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税或扩大加税清单等限制进出口的国际贸易政策，公司境外客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，境外供应商可能会被限制或被禁止向公司供货，从而对公司原材料进口和产品出口等正常生产经营造成不利影响。

四、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书“报告期”指：2019年度、2020年度、2021年度。

本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容

2022年6月13日，中国证券监督管理委员会发布“证监许可〔2022〕1231号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕219号”批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市完成后，公司A股总股本为9,728万股（每股面值1.00元），其中2,236.0408万股股票将于2022年8月9日起上市交易。证券简称为“德科立”，证券代码为“688205”。

二、公司股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市板块：科创板

（三）上市时间：2022年8月9日

（四）股票简称：德科立

（五）股票扩位简称：德科立光电子

（六）股票代码：688205

（七）本次公开发行完成后总股本：97,280,000股

（八）本次A股公开发行的股份数：24,320,000股，全部为公开发行的新股

（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：22,360,408股

（十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：74,919,592股

（十一）战略投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量：972,800股。本次发行的战略配售仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司。

（十二）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

（十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”。

（十四）本次上市股份的其他限售安排

1、保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所持的972,800股股票的限售期为24个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分的限售安排

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有2,400个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为240个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为986,792股，占网下发行总量的7.01%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.23%，占本次发行总数量的4.06%。

（十五）股票登记机构

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十六）上市保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

三、本次发行选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为47.19亿元。2020年和2021年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为13,508.53万元和10,721.02万元，最近两年累计净利润为24,229.55万元。2021年，发行人的营业收入为73,109.73万元。满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准：

“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”中规定的市值及财务指标。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人

截至本上市公告书签署日，泰可领科持有公司股份24,741,405股，持股比例为33.91%，为公司控股股东。泰可领科基本情况如下：

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截至本上市公告书签署日，公司的实际控制人为桂桑、渠建平、张劭。桂桑直接持有公司703,991股股份，占本次发行前公司总股本的0.96%；渠建平直接持有公司530,000股股份，占本次发行前公司总股本的0.73%；张劭直接持有公司530,000股股份，占本次发行前公司总股本的0.73%；桂桑、渠建平、张劭通过泰可领科间接控制公司24,741,405股股份表决权，占本次发行前公司总股本的33.91%。本次发行前，桂桑、渠建平、张劭通过直接和间接持股方式合计控制公司36.33%的表决权。该三人基本情况如下：

桂桑，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于同济大学工业管理工程专业，江苏省产业教授，“太湖人才计划”创业领军人才团队带头人。1990年9月至2001年3月任桐城市众兴机械有限公司（原国营桐城滤清器厂）工程师、部门经理、副总经理；2001年3月至2019年5月任发行人工程师、国内市场部销售总监、子系统事业部总经理、公司副总经理；2019年5月至今任发行人董事长。

渠建平，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于北京工业大学机械电子专业，江苏省科技企业家。2001年3月至2011年12月历任中兴通讯康讯开发部、质量部、采购部管理干部；2012年1月至2014年10月任发行人副总经理；2014年11月至今任发行人董事、总经理。

张劭，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学工商管理专业，高级会计师。1996年9月至1998年7月任广西中鼎股份有限公司会计；1998年8月至2007年5月历任TCL集团股份有限公司多媒体事业本部全球运营中心会计、财务经理、副首席财务官；2007年6月至2010年10月任无锡夏普电子元器件有限公司财务总监；2010年10月至2016年4月任无锡华兆泓光电科技有限公司董事、副总经理、财务总监；2016年4月至2019年5月任发行人副总经理、财务总监、董事会秘书；2019年5月至今任发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，控股股东泰可领科持有公司25.43%股权。公司实际控制人桂桑、渠建平、张劭直接持有发行人1.81%的股权，并通过泰可领科间接控制公司25.43%的股权。公司的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，所有董事均通过股东大会选举产生。发行人现任董事的基本情况如下：

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（二）监事

根据公司章程的规定，发行人监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，设监事会主席1名。发行人现任监事的基本情况如下：

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（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员共4名，任期3年。公司高级管理人员具体情况如下：

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（四）核心技术人员

公司核心技术人员为桂桑、李现勤和周建华，具体情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

1、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司股份的情况如下表所示：

单位：股

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除上述情形外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情形。

2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属间接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有本公司股份的情况如下表所示：

单位：股

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注：间接持股数量=持有投资企业的股权比例×投资企业持有发行人的股权比例×公司股本总额；间接持股比例=间接持股数量/公司股本总额。

除上述情况外，发行人不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有的公司股份无质押或冻结情况。

截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

3、董事、监事、高级管理人员直接、间接持有公司债券

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为德博管理、德福管理、德菁管理、德朗管理和德耀管理，合计持有发行人1,095.50万股，占首次公开发行前股本的15.02%，占首次公开发行后股本的11.26%。

（一）德博管理

德博管理持有发行人375.50万股，占首次公开发行前股本的5.15%，占首次公开发行后股本的3.86%，基本情况如下：

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德博管理的合伙人构成及出资情况如下表所示：

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（二）德福管理

德福管理持有发行人224.50万股，占首次公开发行前股本的3.08%，占首次公开发行后股本的2.31%，基本情况如下：

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德福管理的合伙人构成及出资情况如下表所示：

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（三）德菁管理

德菁管理持有发行人213.00万股，占首次公开发行前股本的2.92%，占首次公开发行后股本的2.19%，基本情况如下：

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德菁管理的合伙人构成及出资情况如下表所示：

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（四）德朗管理

德朗管理持有发行人158.50万股，占首次公开发行前股本的2.17%，占首次公开发行后股本的1.63%，基本情况如下：

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（下转A18版）

来源：中国证券报·中证网 作者：