内蒙古远兴能源股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.召开时间：

现场会议召开时间：2022年8月8日（星期一）下午14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年8月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年8月8日9:15至15:00期间的任意时间。

2.现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦19层会议室

3.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4.召集人：公司董事会

5.现场会议主持人：董事长宋为兔先生

6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

7.股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共240人，代表股份706,128,960股，占公司有表决权股份总数3,621,758,560股的19.4969%。

其中：出席现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份431,600股，占公司有表决权股份总数的0.0119%。通过网络投票的股东237人，代表股份705,697,360股，占公司有表决权股份总数的19.4849%。

综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为240人，代表股份706,128,960股，占公司有表决权股份总数的19.4969%。其中：出席现场会议的中小投资者共3人，代表公司股份431,600股，占公司有表决权股份总数的0.0119%；参加网络投票的中小投资者共237人，代表公司股份705,697,360股，占公司有表决权股份总数的19.4849%。

公司部分董事、监事、董事会秘书及公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分董事以视频方式出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

1.《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.《关于本次重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

公司股东对本议案涉及事项进行了逐项审议，具体内容如下：

2.1交易方式

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.2交易对方

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.3本次交易价格和定价依据

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.4本次交易资金来源及支付方式

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.5过渡期安排

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.6业绩承诺与业绩补偿

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.7减值测试补偿

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.8补偿措施的实施

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.9对标的公司剩余股权的安排或者计划

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.10本次交易决议的有效期

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4.《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5.《〈内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6.《关于签署重大资产购买及增资暨关联交易相关附条件生效协议的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.《关于签署〈关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议〉及〈关于内蒙古蜜多能源有限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议〉的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

13.《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况说明的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

14.《关于变更已终止募投项目资金投向的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司持有公司股份1,122,491,995股，其全资子公司北京中稷弘立资产管理有限公司持有公司股份32,300,995股，均作为关联股东，回避对本议案的表决。

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表决结果：获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京市众天律师事务所

2.律师姓名：黄文鑫、鞠慧颖

3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

四、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2.北京市众天律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见。

内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

二〇二二年八月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：