青岛汇金通电力设备股份有限公司 关于全资孙公司参与资产竞拍的进展公告

证券代码：603577            证券简称：汇金通          公告编号：2022-063

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于全资孙公司参与资产竞拍的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述

青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟参与资产竞拍的议案》，同意公司下属子公司广西华电智能装备有限公司（以下简称“广西华电”）参与竞拍广西送变电建设有限责任公司于北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌公开转让所属铁塔厂资产（以下简称“标的资产”）。标的资产挂牌转让底价为29,714.95万元（不含增值税价格，增值税由竞拍方承担），交易价格以最终竞拍受让价为准。具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资孙公司拟参与资产竞拍的公告》（公告编号：2022-052）。

广西华电在标的资产挂牌公示期间向北交所提交了意向受让申请并缴纳保证金8,914万元，意向受让价格29,714.95万元。2022年6月21日，广西华电收到北交所签发的《实物资产交易签约通知书》，广西华电获得最终受让方资格。具体内容详见公司于2022年6月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资孙公司参与资产竞拍结果的公告》（公告编号：2022-053）。

二、交易进展

2022年8月9日，转让方（甲方）广西送变电建设有限责任公司与受让方（乙方）广西华电签订《资产转让协议》，协议主要条款如下：

（一）转让标的

转让标的为甲方所持有的铁塔厂资产包。

（二）转让价款及支付

1、转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币29,714.95万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。转让价格中不包含增值税，乙方需按国家税法规定的税率承担增值税部分，在甲方每次开具给乙方发票时，按增值税发票税额支付给甲方。

因资产转让涉及的增值税，由乙方于甲方开具增值税专用发票的次月15号前支付给甲方；因资产转让涉及的土地增值税由甲方自行承担并自行申报；因资产过户产生的契税，由乙方自行承担并自主申报；因资产转让产生的印花税，由甲、乙双方各自自行承担并自主申报。

2、计价货币

上述转让价款以人民币作为计价单位。

3、转让价款支付方式

（1）乙方采用分期付款方式，转让价款中的30%（不低于30%，含保证金）即：人民币8,914.485万元，按照以下方式支付：乙方按照本协议约定的保证金金额于摘牌日汇入北交所指定结算账户，余款人民币4,850元由乙方在本合同生效后5个工作日内汇入甲方指定账户。

（2）剩余70%价款，即人民币20,800.465万元，乙方在以下两个条款均满足后5个工作日内支付30%转让款。同时剩余40%转让款按照中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）换算，按日计算分期付款利息，利息计算起止日为：两个条款均满足后次日起开始计算利息，至本合同签订之日起满一年止，乙方应于期满之日一次性还本付息，支付至甲方指定账户。

①土地使用权变更登记完成；

②转让标的包含的排污许可证、环评批复等许可资质文件，知识产权、房屋所有权证等全部权属登记文件均变更或转让至乙方名下。

本合同签订之日起满一年因甲方原因或政策变化等不可抗力原因仍未满足上述条款的，乙方有权主张延迟付款并不承担与此相关的违约责任或主张单方解除合同。

（3）对于上述条款所指乙方延期付款部分，乙方应向甲方提供担保，担保方式应当取得甲方的认可，并签订担保协议。

（三）转让标的交割事项

1、甲方应在签署本协议十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料等相关材料的交接。

2、乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合（本协议对资产、证照办理另有约定顺序和时限的除外）。

3、甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

4、资产交割的费用除协议另有约定外，根据法律规定由双方分别承担。

5、因非甲方的原因造成资产不能及时交割的，甲方有义务配合乙方取得资产。

（四）甲方的声明与保证

1、甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；

2、为签订本合同之目的向乙方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，甲方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和标的资产转让的前提条件均已满足；

4、转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，或就转让标的上设置的可能影响标的资产转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

5、乙方应于《实物资产交易凭证》出具后5个工作日内凭有效身份证明及本合同、交易凭证与甲方进行标的资产的确认、交接工作，签署《资产移交确认书》，《资产移交确认书》签署后标的资产的所有权及风险转移至乙方，甲方不负责保管及其他与上述资产相关的责任。

6、《资产移交确认书》签署日（含当日）前的房屋租金及与租金相关的孳息归甲方所有，签署日之后的房屋租金及与租金相关的孳息归乙方所有，甲方不再负与上述资产相关的责任。

7、转让标的包含车辆资产，车辆牌照不在本次转让范围之内。车辆资产移交后，甲方不再负与上述资产相关的责任。

（五）乙方的声明与保证

1、乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；

2、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的；

3、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让标的资产的前提条件均已满足。

4、乙方须按照于交易所备查的人员安置方案执行，该方案作为本合同的附件，具有同等的法律效力。

5、因乙方自身原因问题导致违约、处罚等事项发生的，由乙方承担。

6、因乙方不配合、不作为，造成上列事项迟迟无法推进，甲方已下达催告函，乙方仍不配合、不作为的，造成的损失、处罚由乙方承担，甲方不用承担与此相关的责任。

（六）违约责任

1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。

（1）逾期付款未超过60日，违约金以逾期未支付费用为基数按照中国人民银行公布一年期贷款市场报价利率（LPR）的4倍按日（年利率/360）计算。

（2）逾期付款超过60日：

①甲方有权解除合同，乙方应向甲方承担违约责任：从合同解除之日起全部返还甲方本合同项下的资产并赔偿甲方遭受的全部损失或向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照一次性向甲方支付转让价款的10%计算。

②甲方亦有权决定不解除合同，乙方应向甲方承担违约责任：继续履行合同赔偿甲方遭受的全部损失或支付逾期付款违约金，违约金按照一次性向甲方支付转让价款的10%计算。

3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同约定承担违约责任。

（1）因甲方原因导致乙方无法办理土地使用权证、房屋所有权证等权属登记，甲方应当赔偿乙方由此遭受的全部损失，或一次性向乙方支付转让价款的10%作为违约金；

（2）其他甲方未能依约交付转让标的的行为导致合同目的不能实现的；

乙方有权解除合同，并要求甲方返还已付款项、赔偿乙方由此遭受的全部损失或一次性支付乙方转让价款的10%作为违约金。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项承担违约责任或进行补偿。甲方应当赔偿乙方由此遭受的全部损失，或一次性支付转让价款的10%作为违约金。乙方有权在最终付款总额中直接予以扣除。

4、标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，包括但不限于：

（1）转让标的上被设定担保、抵押等影响标的资产转让的限制或义务，或转让标的被采取查封等强制性措施的；

（2）过渡期间，因甲方未尽到善意保管等主观因素导致资产损毁、减值等情形；

乙方有权解除合同，并要求甲方返还已付款项、赔偿乙方由此遭受的全部损失或一次性支付乙方转让价款的10%作为违约金。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项承担违约责任或进行补偿。甲方应当赔偿乙方由此遭受的全部损失，或一次性支付转让价款的10%作为违约金。乙方有权在最终付款总额中直接予以扣除。

5、上述全部损失包括但不限于直接经济损失、利息、罚息、违约金、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、保险费等。

6、资产交易过程中，因国家或地方政策调整等不可抗力导致交易无法继续进行的，交易相关方不相互追究其他方任何责任。

（七）管辖及争议解决方式

1、本合同及实物资产交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。

（八）合同的生效

本合同自甲乙双方法人或授权代表签字并盖章之日起生效。

三、风险提示

本次购买资产符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险；标的资产完成过户登记以及相关业务资质办理进度存在不确定性，存在标的资产投运进度不及预期的风险，请投资者注意投资风险。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

2022年8月10日

●报备文件

《资产转让协议》

证券代码：603577  证券简称：汇金通  公告编号：2022-064

青岛汇金通电力设备股份有限公司

关于为全资孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：公司全资孙公司广西华电智能装备有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为广西华电部分资产转让价款即11,885.98万元提供连带责任保证；截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为0万元（不含本次）。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2022年8月9日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。公司全资孙公司广西华电智能装备有限公司（以下简称“广西华电”）于2022年8月9日与广西送变电建设有限责任公司签订《资产转让协议》（详见公司同日披露的《公司关于全资孙公司参与资产竞拍的进展公告》），根据协议约定，广西华电分期支付标的资产转让价款，公司拟为广西华电部分资产转让价款即11,885.98万元提供连带责任保证。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西华电智能装备有限公司

统一社会信用代码：91450100MABQCFMG87

住所：南宁市吴圩镇师园路99号

法定代表人：张巨锋

注册资本：30,000万元整

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年06月16日

经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；金属结构制造；金属结构销售；金属制品研发；电力设施器材制造；电力设施器材销售；通用零部件制造；金属表面处理及热处理加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：广西华电于2022年6月16日注册成立，暂未开展实际经营业务。

广西华电为公司全资孙公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

2022年8月9日，公司（保证人）与广西送变电建设有限责任公司（债权人）、广西华电（债务人）签订《担保合同》，为广西华电部分资产转让价款即11,885.98万元提供连带责任保证。

1、保证最高本金限额：人民币11,885.98万元。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。

4、保证范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、合同生效：本合同自三方签字并盖章之日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为下属全资孙公司广西华电提供担保，是为支持广西华电分期支付竞拍标的资产转让价款，可有效缓解公司短期资金支付压力，保证持续经营稳定性，符合公司整体利益。被担保对象为公司全资孙公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次担保事项可有效缓解短期资金支付压力，有利于保证广西华电生产经营活动的开展，担保对象为公司全资孙公司，公司对其有绝对控制权，财务风险处于公司可控范围内，不会对公司产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，同意公司为广西华电提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保余额为61,125.98万元,占公司最近一年经审计净资产的34.81%，其中公司对全资子公司提供的担保余额为55,125.98万元，控股子公司之间提供的担保余额为6,000万元，公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

青岛汇金通电力设备股份有限公司

董事会

2022年8月10日

●报备文件

（一）第四届董事会第七次会议决议

（二）《担保合同》

来源：中国证券报·中证网 作者：