TCL科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议 公 告

证券代码：000100        证券简称：TCL科技         公告编号：2022-087

TCL科技集团股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议

公 告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年8月10日以邮件形式发出通知，并于2022年8月12日以通讯方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以10票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于控股子公司TCL中环认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的议案》。董事沈浩平先生回避表决。

详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于控股子公司TCL中环认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的公告》。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2022年8月12日

证券代码：000100        证券简称：TCL科技         公告编号：2022-088

TCL科技集团股份有限公司

关于控股子公司TCL中环认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨

关联交易的公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司子公司TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL中环”）基于产业全球化规划，拟由其全资子公司ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.（中文名：中环新加坡投资发展私人有限公司，以下简称“中环新投”）为主体以自有资金2.0079亿美元认购MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.（以下简称“MAXN”或“MAXEON”）发行的5年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），并与MAXN签订《可转换债券认购协议》等一系列相关协议（以下简称“认购协议”）。

因公司董事沈浩平先生在MAXN担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，MAXN为公司关联法人，本事项构成关联交易。

公司于2022年8月12日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过本次交易，关联董事沈浩平先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、基本情况

MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES,LTD.

住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)

主营业务：负责设计、制造和销售MAXEON及SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。

2、MAXN主要财务指标（按美国公认会计准则编制）如下：

单位：百万美元

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3、MAXN为境外上市公司，不适用失信被执行人相关核查。

4、根据2020年与MAXN主要股东Total Solar International SAS（中文名称：道达尔太阳能国际公司，以下简称“道达尔（Total）”）签署的股东协议，本次交易已获得其书面认可。

5、股东情况：MAXN为美国纳斯达克证券交易所上市公司，主要股东有道达尔（Total）、TCL中环等。

三、本次交易协议的主要内容

中环新投拟以自有资金认购MAXN公司发行的5年期可转债。本次交易的主要条款如下：

1、根据认购协议，中环新投以自有资金2.0079亿美元认购MAXN公司发行的2.07亿美元可转债，发行折扣为3%，该可转债到期日为2027年。

2、利息：年利率7.50%，每半年付息一次。MAXN需要用现金支付部分利息，并可选择采用支付现金、发行普通股、发行同类债券或三者结合的方式支付剩余利息。

3、转股条款：自交割日起至可转债到期前第5个交易日，中环新投可随时行使转股权。初始转换价格为23.13美元/股，最终转换价格可能会根据协议中约定条款进行调整。

4、债券赎回条款：MAXN在两种情况下享有赎回权：（1）交割日后第二年起，股价在发出赎回通知前30个连续交易日（截止于发出赎回通知日前的最后一个交易日）内有20个交易日超过转换价格的130%；或者（2）适用的相关税务法规发生特定变化。赎回价格为债券本金+应付未付利息等。

5、债券回售：发生根本变化事件时，债券持有人有权要求MAXN对可转债以约定的价格进行回购。

6、本次可转债所募集资金将主要用于MAXN特定的开发项目的资本支出、研发支出，包括Maxeon 7产品、Performance系列产品的开发及生产、支付本可转债的发行费用，支付可转债下的现金利息，一些其他项目的资本支出及研发支出以及满足营运资金需求等。募集资金的具体用途应符合《认购协议》的约定，并依约定向公司披露使用情况。

7、担保条款：MAXN的部分子公司作为担保人；MAXN以其主要子公司的股权进行质押；MAXN和其部分子公司以其主要无权利负担的资产作为担保物（部分国家及地区出于成本及可行性考虑除外）；同时，MAXN及其担保子公司承诺，除约定情形外，上述担保物不会再向第三方设定担保物权。担保范围涵盖本可转债的本金、利息等MAXN在可转债项下的支付义务。

8、认购协议生效时间：

自双方签字之日起生效。

四、定价政策和定价依据

本次投资的标的系境外上市公司MAXN发行的可转债，相关条款根据证券市场机制依据公平、公正、合理的原则由协议双方协商确定。

五、对外投资的目的、对公司的影响和风险

1、本次投资的目的

TCL中环为MAXN主要股东，通过参与MAXN可转债，支持Maxeon 7产品的研发制造等，打造MAXN核心竞争优势，助推MAXN全球市场增长；同时基于MAXN的技术创新优势、独有的专利技术与TCL中环制造文化相结合，通过与TCL中环协同创新、联合创新，助力MAXN成为一个跨国界和文化的海外上市的、拥有完整知识产权的、全球化营销的先进制造业公司，在全球范围内产生显著的商业竞争力，为TCL中环制造全球化奠定基础。

2、本次投资对公司的影响

（1）本次MAXN发行可转债融资主要用于资本支出和研发支出等，有利于提升MAXN在全球市场的商业竞争力，并提升TCL中环全球化的商业竞争优势。

（2）随着MAXN在全球产业的拓展，将进一步巩固TCL中环光伏产业全球领先地位，支撑TCL中环实施制造的全球化。

（3）本次投资不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

3、风险提示

（1）投资风险：境外的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在差异，本次交易存在投资风险；

（2）交易风险：本次认购协议签署后涉及的各后续事宜，MAXN将按照相关法律法规规定和要求办理并依法履行信息披露义务；

（3）汇率风险：近期人民币汇率波动较大，未来存在汇率波动造成投资价值减损的风险；

（4）违约风险：公司看好MAXN未来的发展潜力，但仍存在本金及利息不能被偿还等违约事项的风险。

公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，2022年年初至本披露日，公司与MAXN及其关联人除已披露事项外，未发生其它关联交易。

七、其他

为提高运作效率，提请董事会授权管理层或管理层授权人士办理与本次投资的具体相关事项，并对后续交易、转股、质押等相关事项进行决策办理。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们认真审阅了《关于控股子公司TCL中环认购Maxeon Solar Technologies, Ltd.可转债暨关联交易的议案》，我们认为本次交易具备合理性，同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

2、独立意见

本次交易有助于公司新能源光伏业务全球化战略实施，符合公司发展规划，交易背景及目的具有合理性、必要性；董事会审议此议案时关联董事回避表决，决策程序合法合规。综上，我们对该议案表示同意意见。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议公告；

2、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可函；

3、独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2022年8月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：