福建福日电子股份有限公司 第七届董事会2022年第八次临时会议决议公告

股票代码：600203    股票简称：福日电子    编号：临2022–060

福建福日电子股份有限公司

第七届董事会2022年第八次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建福日电子股份有限公司第七届董事会2022年第八次临时会议通知于2022年8月8日以电话、邮件、书面等方式送达，并于2022年8月11日在福州以通讯表决方式召开。会议由董事长卞志航先生召集，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集及召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于受让控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

根据2019年12月签订的《深圳市中诺通讯有限公司之转让协议》第3条“股权转让”及《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》第6条第二款“交割后的承诺事项”，深圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯）经营业绩及资产负债率未达到协议约定，触发特定情形，需提前受让农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）所持有的中诺通讯34.4149%的股权。同时为实现公司高质量发展的战略目标，加强对重要子公司的控制，提升经营和决策效率，公司与农银投资协商，一致同意公司通过现金支付方式受让农银投资持有中诺通讯34.4149%的股权，本次股权转让价款为70,000万元，本次交易完成后，公司将持有中诺通讯100%股权。

上述议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于受让控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的公告》（公告编号：临2022-061）。

（二）审议通过《关于公司向福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行申请3亿元人民币并购贷的议案》；（9票同意，0票弃权，0票反对）

同意公司向福建海峡银行股份有限公司福州鼓楼支行申请金额为3亿元人民币并购贷，借款期限为3年，并质押公司所受让的深圳市中诺通讯有限公司34.4149%股权作为担保。同时授权公司董事长卞志航先生签署与之相关的法律文件。

本次公司受让深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易事项及向银行申请授信质押所受让股权无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司董事会

2022年8月13日

股票代码：600203     股票简称：福日电子    编号：临2022–061

福建福日电子股份有限公司关于受让

控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：控股子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称中诺通讯）少数股东农银金融资产投资有限公司（以下简称农银投资）持有的34.4149%股权。

●交易金额：本次股权转让价款为7亿元人民币（以下“万元”“亿元”均指人民币）。

●本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

●鉴于本次交易的付款方式为在工商变更登记前一次性支付股权转让款7亿元，交易对方能否及时配合完成工商变更登记存在不确定性，公司将及时披露后续进展公告，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资情况概述

（一）前次市场化债转股概述

2019年12月，公司引进战略投资者农银投资以现金方式对全资子公司中诺通讯增资7亿元，增资资金主要用于偿还中诺通讯的银行贷款，增资完成后农银投资持有中诺通讯34.4149%股权。具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福日电子关于引进投资者对全资子公司深圳市中诺通讯有限公司实施市场化债转股增资的公告》（公告编号：临2019-051）。

（二）本次交易概述

根据2019年12月签订的《深圳市中诺通讯有限公司之转让协议》第3条“股权转让”及《深圳市中诺通讯有限公司之增资协议》第6条第二款“交割后的承诺事项”，中诺通讯经营业绩及资产负债率未达到协议约定，触发特定情形，需提前受让农银投资所持有的中诺通讯34.4149%的股权。同时为实现公司高质量发展的战略目标，加强对重要子公司的控制，提升经营和决策效率，公司与农银投资协商，一致同意公司通过现金支付方式受让农银投资持有中诺通讯34.4149%的股权，本次股权转让价款为70,000万元，本次交易完成后，公司将持有中诺通讯100%股权。

（三）本次交易决策程序

公司于2022年8月11日召开第七届董事会2022年第八次临时会议，会议审议通过《关于受让控股子公司深圳市中诺通讯有限公司少数股东权益的议案》（9票赞成，0票反对，0票弃权）。

本次受让事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、本次交易对方基本情况

（一）交易对方关系介绍

农银投资系公司控股子公司中诺通讯股东，持有中诺通讯34.4149%股权。

（二）交易对方基本情况

1、公司名称：农银金融资产投资有限公司

2、成立日期：2017年8月

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

5、法定代表人：姜海洋

6、注册资本：200亿元

7、股东情况：控股股东为中国农业银行股份有限公司，持股比例100%

8、主营业务：（1）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；（2）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（3）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；（4）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；（5）发行金融债券；（6）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（7）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（8）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（9）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）主要业务情况

农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监 会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债 转股业务。

（四）与公司关联关系

农银投资除持有中诺通讯34.4149%的股权，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：深圳市中诺通讯有限公司

2、成立日期：1997年10月

3、注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼3701

4、法定代表人：杨韬

5、注册资本：100,022.7186万元

6、股东情况：福日电子持有65.5851%股份，农银投资持有34.4149%股份

7、经营范围：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、生产与销售；货物和技术进出口业务。

8、主要财务数据：

单位：万元人民币

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（二）截至本公告披露日，中诺通讯股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在质押情况。

（三）中诺通讯股权结构

截至本公告披露日，中诺通讯股权结构如下：

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本次交易完成后，中诺通讯股权结构如下：

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（四）本次交易作价情况

根据《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让协议》，公司受让标的公司股权的作价为70,000万元。

四、交易合同的主要内容和履约安排

本次签订的《深圳市中诺通讯有限公司之股权转让协议》主要内容如下：

甲方（转让方）：农银金融资产投资有限公司

乙方（受让方）：福建福日电子股份有限公司

丙方（标的公司）：深圳市中诺通讯有限公司

1、转让标的

甲方同意将所持丙方34.4149%的股权（对应丙方34,422.7186万元的注册资本，即目标股权）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。

2、股权转让价款

股权转让价款：目标股权的股权转让价款为人民币70,000万元。乙方承诺于2022年9月9日（含）前，将本协议约定的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。

3、股权变更登记

（1）自乙方足额支付股权转让价款之日起30个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

（2）如由于乙方、丙方或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非甲方原因导致未按本协议约定的期限内完成本次转让工商变更登记的，甲方不承担任何违约责任。

(3)若甲方或乙方未按照本协议约定的期限内配合丙方完成本次股权转让变更工商登记，每延期一日，未守约方应按股权转让价款每日万分之五向守约方支付违约金。

（4）各方同意，办理本次转让的工商变更登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本协议不符的，各方的实际权利义务以本协议为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。

4、权利义务的移转

除本协议另有约定外，自甲方全额收到本协议项下股权转让价款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

在乙方按期足额支付股权转让价款前，甲方仍继续享有《增资协议》及《转股合同》项下权利。

5、税收和费用

本协议因股权转让发生的工商变更登记费用由丙方、乙方承担。因股权转让产生的税收由各方各自依法承担。

6、甲方的陈述与保证

（1）甲方确认：①其持有的目标股权项下不存在权利质押、留置、第三方优先受让等其他限制权利处分之情形；②其持有的目标股权不存在代持或其他第三方主张权利或权益之情形。

（2）甲方内部有权决策机构已审议批准本次转让并同意签署本协议。

（3）甲方签署或履行本协议，完成本次转让或遵守本协议的约定不会：①同其章程或类似的组织文件中的任何规定产生冲突；及（2）违反适用于甲方的任何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。

7、乙方和丙方的陈述与保证

（1）乙方和丙方已就本次转让完成必需的内外部程序，包括但不限于股东会决议、国有资产评估及备案（如涉及）以及国资监管部门的批复意见（如涉及）等。

（2）乙方和丙方签署或履行本协议，完成本次转让或遵守本协议的约定不会：①同其章程或类似的组织文件中的任何规定产生冲突；及（2）违反适用于甲方的任何批文、政府文件、命令、法律、规则或条例。

（3）乙方保证其依据本协议受让甲方持有的目标股权所需支付的款项来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付受让款项。

8、违约责任与合同解除

（1）本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本协议约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

（2）如乙方未按照本协议约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方还应支付违约金，违约金是以本协议项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。

（3）各方同意，如乙方未按期足额支付股权转让价款超过25天以上的，甲方除有权要求乙方支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本协议。自甲方解除条款的书面通知发出之日起，视为乙方自动放弃购买甲方所持丙方的股权，本协议自动解除。

9、合同的生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。由授权代表签字的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次受让完成后，公司将持有中诺通讯100%股权，本次交易有助于加强对重要子公司的控制，提升经营和决策效率。

（二）本次交易不会导致公司合并财务报表范围发生变化，受让资金来源于公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险分析及对策

（一）业务经营风险。未来如果宏观经济状况发生重大变化，或客户和重要员工的流失，或战略经营出现重大失误，将导致其业务规模出现大幅下降或不及预期，将会对公司的合并利润产生不利影响。公司将围绕中诺通讯加快产品及产业升级，持续提高精细化管理水平，多措并举实现中诺通讯高质量可持续发展，全面做好各方面的风险管控和应急准备。

（二）工商变更登记风险。鉴于本次交易的付款方式为在工商变更登记前一次性支付股权转让款7亿元，后续农银投资能否按协议配合公司及时进行相关变更登记存在不确定性。农银投资系中国农业银行股份有限公司全资子公司，资信良好，交易完成后公司将根据协议约定督促农银投资及时配合公司办理相关变更登记。

公司将及时披露后续进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司

董事会

2022年8月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：