江苏中天科技股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告

证券代码：600522      证券简称：中天科技         公告编号：临2022-052

江苏中天科技股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年8月2日以书面形式发出了关于召开公司第八届监事会第四次会议的通知。本次会议于2022年8月12日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了《关于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能源南通有限公司15%股权暨关联交易的议案》（详见2022年8月13日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《江苏中天科技股份有限公司关于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能源南通有限公司15%股权暨关联交易的公告》）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司监事会

二〇二二年八月十二日

证券代码：600522          证券简称：中天科技         公告编号：临2022-053

江苏中天科技股份有限公司

关于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能源南通有限公司15%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

1、交易内容：公司向中天科技集团收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权，股权转让价格为10,716.00万元；收购三峡新能源南通有限公司15%股权，股权转让价格为36,519.50万元，上述股权转让价格共47,235.50万元。

2、截至2022年8月12日，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易2次，关联交易金额72,435.24万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.69%。

3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

4、本议案已事先得到公司独立董事的认可，并经过公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。

5、过去12个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）为整合业务资源，拓展海上风力发电相关产业，与中天科技集团有限公司（以下简称 “中天科技集团”）于2022年8月12日签订了《股权转让协议》，公司向中天科技集团收购苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“苏交控如东风电”）5%股权和三峡新能源南通有限公司（以下简称“三峡南通公司”）15%股权，上述股权转让价格共47,235.50万元。

2022年8月12日，公司召开第八届董事会第四次会议，以同意7票、反对 0 票、弃权0票，审议通过了《关于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能源南通有限公司15%股权暨关联交易的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决。

截止2022年8月12日，中天科技集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。除本次交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中天科技集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易2次，关联交易金额72,435.24万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的2.69%。

本次股权转让价格共47,235.50万元，过去12个月内，公司与中天科技集团的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

中天科技集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中天科技集团为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、中天科技集团概况

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2、中天科技集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

截至本公告披露日，中天科技集团持有本公司22.68%的股份；公司董事长薛济萍同时担任中天科技集团董事长及总经理，公司监事会主席薛如根同时担任中天科技集团董事。中天科技集团与公司之间的关联方关系、关联方交易及关联方往来情况已在上市公司公告中披露。（详见公告编号：临2022-018、临2022-029、临2022-043）

3、中天科技集团最近一年一期主要财务指标

截至2021年12月31日，中天科技集团经审计总资产为4,975,363.93万元，净资产为2,962,309.34万元，2021年（1-12月）实现营业收入5,866,710.24万元，净利润79,615.29万元。

截至2022年3月31日，中天科技集团未经审计总资产为5,385,945.55万元，净资产为3,101,488.96万元，2022年（1-3月）实现营业收入1,251,264.53万元，净利润116,086.30万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的一: 苏交控如东海上风力发电有限公司

1、基本信息

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2、股权结构

截至本公告披露日，苏交控如东风电的股权结构如下：

单位：万元

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3、交易类别

收购苏交控如东风电5%的股权

4、资产权属状况说明

本次拟收购苏交控如东风电5%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次股权转让，其他股东均同意放弃受让股权的优先权。

5、运营情况说明

苏交控如东风电主营业务为风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务。苏交控如东风电持有海上风电场总装机容量为300MW，相关业务及资产运营良好。

6、最近一年一期财务数据

根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH[2022]NJAA30407无保留意见审计报告，苏交控如东风电最近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

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（二）标的二: 三峡新能源南通有限公司

1、基本信息

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2、股权结构

截至本公告披露日，三峡南通公司股权结构如下：

单位：万元

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3、交易类别

收购三峡南通公司15%的股权

4、资产权属状况说明

本次拟收购三峡南通公司15%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。本次股权转让，其他股东均同意放弃受让股权的优先权。

5、运营情况说明

三峡南通公司主营业务为风能、太阳能的开发、发电与销售；发电设备维修、技术咨询服务。三峡南通公司持有海上风力发电场总装机容量为400MW，相关业务及资产运营良好。

6、最近一年一期财务数据

根据具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH[2022]BJAA30306无保留意见审计报告，三峡南通公司最近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

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注：三峡南通公司海上风力发电项目于2021年11月全部风电机组完成并网发电，但2021年项目处于试运行阶段，资产尚未达到预定可使用状态，尚未从在建工程转为固定资产，项目按照销售收入冲减工程成本，不计入当期损益，因此2021年三峡南通公司无营业收入。

四、资产评估及定价情况

（一）资产评估情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以2021年12月31日为评估基准日，分别对苏交控如东风电和三峡南通公司进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2022] 第01-647号《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权价值资产评估报告》和北方亚事评报字[2022] 第01-699号《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的三峡新能源南通有限公司15%股权价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。

1、标的公司评估情况

（1）苏交控如东风电

采用收益法进行评估：评估基准日苏交控如东风电股东全部权益价值为203,191.00 万元，较评估基准日账面值136,417.59万元，增值66,773.41万元，增值率48.95%

采用市场法进行评估：评估基准日苏交控如东风电股东全部权益价值为203,317.00 万元，较评估基准日账面值136,417.59万元，增值66,899.41万元，增值率49.04%。

（2）三峡南通公司

采用收益法进行评估：评估基准日三峡南通公司股东全部股权价值为213,456.00 万元，较评估基准日账面值153,993.50万元，增值59,462.50万元，增值率38.61%。

采用市场法进行评估：评估基准日三峡南通公司股东全部股权价值为214,046.00 万元，较评估基准日账面值153,993.50万元，增值60,052.50万元，增值率39.00%。

2、评估方法的选择

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业处于并网发电初期，主要基于历史成本的资产基础法难以充分反映初创风电企业未来盈利的价值，故不适用资产基础法评估。

由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

（二）定价情况及依据

截至评估基准日，苏交控如东风电注册资本139,100.00万元，尚未出资11,128.00万元，中天科技集团已经全额缴纳注册资本；三峡南通公司注册资本184,000.00万元，尚有30,006.5万元未出资，其中中天科技集团认缴出资比例15 %，应缴未缴出资额13,546.50万元。

本次评估股东部分权益价值确认方法：部分股东权益价值＝（评估基准日股东全部权益价值评估值＋应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例－该股东应缴未缴出资额

根据上述公式，中天科技股份拟股权收购所涉及中天科技集团持有的苏交控如东风电5%股权价值的评估值为10,716.00万元，三峡南通公司15%股权价值的评估值为 22,973.00万元。

本次股权转让参照标的公司评估结果为基础，按如下公式确定股权转让价格：股权转让价格=持有标的公司股权评估基准日净资产评估值+中天科技集团过渡期内实缴注册资本。

过渡期内中天科技集团实缴三峡南通公司注册资本13,546.50万元。因此，中天科技股份收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权的转让价格分别为人民币10,716.00万元和36,519.50万元，合计为47,235.50万元。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）本次交易的协议主体

出让方：中天科技集团有限公司

受让方：江苏中天科技股份有限公司

标的公司：苏交控如东海上风力发电有限公司、三峡新能源南通有限公司

（二）协议签署日期

2022年8月12日，中天科技股份与中天科技集团签署了《股权转让协议》。

（三）交易标的

中天科技集团持有的苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权。

（四）交易价格

中天科技股份和中天科技集团一致同意，以北方亚事出具的资产评估报告中截至评估基准日2021年12月31日的净资产评估值为基础，按如下公式确定股权转让价格：股权转让价格=持有标的公司股权评估基准日净资产评估值+中天科技集团过渡期实缴注册资本。

具体内容参见本公告“四、资产评估及定价情况之（二）定价情况及依据”。

（六）支付方式

中天科技股份于《股权转让协议》生效之日起三个月内以现金支付的方式向出让方支付本次股权交易合同价款47,235.50万元。

（七）股权交割

交易双方一致确认，标的股权的交割日为工商变更登记（包括标的股权、董事、监事等事项的变更登记）手续办理完毕之日，自交割日起中天科技股份享有标的股权并行使与标的股权相关的权利负担。

中天科技集团应敦促并配合标的公司在本协议签订之日起三个月内完成变更登记手续（包括标的股权、董事、监事等事项的变更登记）。

（八）过渡期安排

过渡期：双方同意，本次交易的过渡期为基准日至交割日。

本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。若标的公司在过渡期内扣除实缴的注册资本后净资产增加的，则标的公司所对应的净资产增加部分归中天科技股份所有；若标的公司在过渡期内扣除实缴的注册资本后净资产减少的，则标的公司所对应的净资产减少部分由中天科技集团以现金方式向中天科技股份补足。

（九）违约责任

如任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款，须赔偿另一方或标的公司的一切经济损失。除协议另有规定外，另一方亦有权要求解除本协议及要求违约的一方赔偿因其违约行为而致另一方遭受的一切经济损失。

中天科技股份未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延一日，中天科技股份应当按延迟支付的股权转让价款金额的每日0.5％。支付违约金，中天科技股份在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。中天科技股份向出让方支付违约金后，如果中天科技股份的违约给出让方造成的损失超过违约金数额，或因中天科技股份违约给出让方造成其它损害的，不影响出让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

（十）生效条款

《股权转让协议》经出让方、受让方双方签字并盖公章之日起生效。

六、关联交易对上市公司的影响

1、本次交易的目的和影响

公司于1999年进入海洋产业、2012年涉足新能源产业，现已形成以新能源为突破、海洋经济为龙头的经营布局，业务涵盖储能系统、光伏EPC、海底电缆、海洋工程等。

标的公司的主营业务均为风力发电、光伏发电等新能源开发，为公司新能源和海洋产业的下游产业。本次收购股权后，公司将进一步拓展海上风电业务，深度介入海上风电运维市场，探索海上风电与海上油气、储能多种能源综合开发利用的融合发展模式，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力。通过深化与各大发电集团的合作，有利于公司获取潜在新能源项目资源。本次收购与现有海洋和新能源业务形成协同，公司将延伸海洋产业链条，加速新能源布局，进而提升公司整体质量，有助于保障本公司及中小股东的利益。

本次交易以评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商后确定交易价格，定价公平合理，符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次交易完成后，苏交控如东风电和三峡南通公司将成为公司参股子公司。截止本公告披露日，公司尚未支付任何款项。

2、本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

3、本次交易完成后不会产生同业竞争。

4、存在的风险：投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。

七、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易经公司第八届董事会第四会议审议通过，关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。

（一）独立董事事前认可及发表的独立意见情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于收购苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权和三峡新能源南通有限公司15%股权暨关联交易的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。

关于本次交易的独立董事事前认可意见如下：“本次收购股权方案切实可行，交易定价公允、合理；本次收购符合公司发展战略，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。”

关于本次交易的独立董事发表独立意见如下：

“1、公司本次收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权是从自身业务布局需要出发，进一步拓展公司海上风电业务，符合公司发展战略。

2、本次收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权的相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。

3、本次交易中标的资产的最终交易价格以评估报告的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易定价原则合理，并履行了相应的审批程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司收购苏交控如东风电5%股权和三峡南通公司15%股权事项及与此相关的安排。”

八、备查文件目录

1、《江苏中天科技股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》；

2、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《股权转让协议》；

5、《苏交控如东海上风力发电有限公司审计报告》XYZH[2022]NJAA30407；

6、《三峡新能源南通有限公司审计报告》XYZH[2022]BJAA30306；

8、《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的苏交控如东海上风力发电有限公司5%股权价值资产评估报告》北方亚事评报字[2022] 第01-647号；

9、《江苏中天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的中天科技集团有限公司持有的三峡新能源南通有限公司15%股权价值资产评估报告》北方亚事评报字[2022]第01-699号；

特此公告。

江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：