天津松江股份有限公司 第十届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：600225            证券简称：天津松江            公告编号：临2022-057

天津松江股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月15日11:30以通讯方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由监事会主席张云兵先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事对《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审核，经充分讨论，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》并形成会议决议：

上述议案内容完整，本次收购关联交易事项按规定履行了内部决策程序，履行了主管单位审批和资产评估备案管理相关程序，交易事项程序合法、合规。

此议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津松江股份有限公司监事会

2022年8月16日

证券代码：600225             证券简称：天津松江             公告编号：临2022-058

天津松江股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币39,774.79万元收购控股子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗发展”或“标的公司”）20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展100%股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司。

●本次交易构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易前12个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。本次交易前12个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事会第三十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

●本次交易事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，尚需履行股东大会审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概况

为优化公司资源配置、提高运营效率，也为进一步提高公司对重要子公司的股权比例，公司拟以现金人民币39,774.79万元收购张坤宇、李家伟、天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓创”）、天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津卓成”）、天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津藕芋”）5名交易对方持有的卓朗发展20%股权，本次交易完成后，公司将持有卓朗发展100%股权，卓朗发展将成为公司的全资子公司。

本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]177号评估报告为定价依据，截至评估基准日2021年12月31日，卓朗发展股东全部权益价值评估值为198,873.92万元。本次交易已经上级主管单位批准并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为39,774.79万元。具体情况如下：

单位：万元

■

（二）关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创、天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创、天津卓成为公司关联法人。本次交易事项构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

本次关联交易已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，关联董事张坤宇先生回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）过去12个月内关联交易情况

本次交易前12个月内，除公司已公告的张坤宇先生向公司或公司子公司提供的担保外，公司及下属子公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成未发生其他关联交易。本次交易前12个月内，根据公司全资子公司天津松江地产投资有限公司重整计划草案涉及的权益调整方案，公司所持天津松江地产投资有限公司100%股权将全部让渡予公司的关联人天津滨海发展建设有限公司，该方案已经过公司第十届董事会第三十二次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，除上述交易外，公司及下属子公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

（五）其他说明

除本公告披露的关联交易外，截至本公告日，公司存在应付张坤宇先生235.15万元及应付天津卓成26.63万元的往来余额，除上述事项外，公司与张坤宇先生、天津卓创、天津卓成之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下合称“交易对方”）。

（一）张坤宇

1、基本情况

■

2、关联关系情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人。

（二）李家伟

1、基本情况

■

2、关联关系情况

与公司无关联关系。

（三）天津卓创众城企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、关联关系情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓创的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓创为公司关联法人。

（四）天津卓成企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、关联关系情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，张坤宇先生为公司股东、董事、副总经理，为公司关联自然人；张坤宇先生为天津卓成的普通合伙人，且担任其执行事务合伙人，故天津卓成为公司关联法人。

（五）天津藕芋壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、关联关系情况

与公司无关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为交易对方合计持有的卓朗发展20%股权。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产。

（二）交易标的权属情况说明

截至目前，因天津一商友谊精品广场有限公司和天津津诚国有资本投资运营有限公司为公司下属子公司的融资提供了担保，张坤宇先生将其持有的标的公司6.67%股权全部质押予关联人天津一商友谊精品广场有限公司，天津卓创和天津卓成将其持有的标的公司1.75%和1.32%股权全部质押予关联人天津津诚国有资本投资运营有限公司，作为反担保措施。张坤宇、天津卓创及天津卓成已在本次股权转让协议中承诺，将与质权人进行沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理股权过户登记。

除此之外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司基本情况

1、工商信息

■

本次交易前，公司持有卓朗发展80%的股权，交易对方合计持有卓朗发展20%的股权；本次交易后，卓朗发展将变为公司的全资子公司。卓朗发展不是失信被执行人。

2、财务状况

审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对卓朗发展截至2021年12月31日止年度及截至2022年2月28日止2个月期间的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的中兴财光华审会字（2022）第303017号《审计报告》。根据上述审计报告，卓朗发展近一年及一期的主要财务信息如下表所示：

单位：万元

■

（四）交易标的评估和定价情况

1、本次评估情况

本次交易的评估机构为天津华夏金信资产评估有限公司。评估对象为天津卓朗科技发展有限公司的全部股东权益。评估范围为卓朗发展在基准日2021年12月31日的全部资产及相关负债。本次评估采用收益法和市场法进行评估。

根据天津华夏金信资产评估有限公司于出具的《天津松江股份有限公司拟股权收购涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]177号），经收益法评估，卓朗发展在评估基准日2021年12月31日的净资产账面值为112,132.13万元，评估后的股东全部权益价值为   198,873.92万元，评估增值86,741.80万元，增值率77.36%；经市场法评估，卓朗发展在评估基准日2021年12月31日评估后的股东全部权益价值为208,977.67万元，评估增值96,845.54万元，增值率86.37%。

采用收益法评估计算得出的价值是企业整体资产获利能力的量化和现值化，运用收益法评估能够更好的反映企业的盈利水平和整体资产的价值，更能为市场所接受。因此，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即卓朗发展在评估基准日2021年12月31日的股东全部权益价值的评估值为198,873.92万元。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内，即自2021年12月31日至2022年12月30日止。

经友好协商，在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，各方确定本次交易标的资产交易价格为39,774.79万元。

2、标的公司近12个月内的评估情况

2021年11月10日，天津华天盛资产评估事务所有限公司对2021年6月30日卓朗发展股东全部权益价值进行了评估，该次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，评估值为197,526.29万元，较本次评估结果略低1.06%，估值差异主要是由于两次评估的基准日不同。

四、《股权转让协议》主要内容和履约安排

（一）交易各方

转让方：张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋（以下简称“甲方”）

受让方：天津松江股份有限公司（以下简称“乙方”、“公司”）

（二）交易方案

标的公司卓朗发展注册资金为人民币17,500万元，公司出资13,999.9984万元，占注册资本的80.00%；天津藕芋出资1,500万元，占注册资本的8.57%；张坤宇出资1,167.13万元，占注册资本的6.67%；天津卓创出资306.918741万元，占注册资本的1.75%；天津卓成出资231.712859万元，占注册资本的1.32%；李家伟出资294.24万元，占注册资本的1.68%。

公司拟以现金收购上述张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、天津藕芋5名交易对方持有的标的公司卓朗发展20%股权。本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司。

本次交易以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2022]177号评估报告为定价依据，截至评估基准日2021年12月31日，卓朗发展股东全部权益价值评估值为198,873.92万元。本次交易已经上级主管单位批准并履行了相关评估备案程序。公司在参考卓朗发展整体评估备案值的基础上，经各方协商一致，确定本次交易标的资产交易价格为39,774.79万元。

（三）交易价款的支付

《股权转让协议》生效日起10个工作日内乙方向甲方支付股权转让价款的30%，完成交割后30个工作日内，乙方向甲方支付剩余70%的股权转让价款，上述款项超期支付的每逾期一日，乙方按照未付款金额日万分之三的标准向甲方承担违约责任。具体的支付情况如下：

单位：万元

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（四）标的股权的交割

各方同意，在《股权转让协议》生效日起60个工作日内，各方应办理完毕标的股权的变更登记手续，标的股权变更登记至乙方名下之日，即为标的股权交割完毕之日，乙方即成为标的股权的股东。

标的股权变更登记完成前的标的公司滚存未分配利润由乙方享有。

（五）期间损益的归属

自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记之日止，期间标的公司产生的盈利均由乙方享有；产生的亏损，则由甲方按照其转让前的持股比例承担，并以现金方式向乙方一次性全额补足。

（六）税费的承担

因标的股权转让所产生的税费由各方按照相关法律、法规规定自行承担。

（七）违约责任

双方同意，若任何一方未能履行其依本协议所应承担的义务，应向对方承担违约责任。

（八）协议生效条件

股权转让协议经双方盖章之日起成立，自乙方有权机构批准生效。

（九）其他

1、截至本公告日，张坤宇所持卓朗发展6.67%的股权已全部质押给天津一商友谊精品广场有限公司，出质股权数额为1,167.13万元。张坤宇承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。

2、截至本公告日，天津卓成所持卓朗发展1.32%的股权已全部质押给天津津诚国有资本投资运营有限公司，出质股权数额为231.712859万元。天津卓成承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。

3、截至本公告日，天津卓创所持卓朗发展1.75%的股权已全部质押给天津津诚国有资本投资运营有限公司，质押金额为306.918741万元。天津卓创承诺，其将与质权人沟通，确保质权人同意股权过户相关事宜，并配合办理过户登记。

五、关联交易对上市公司的影响

卓朗发展是公司信息技术服务主业的运营平台，是公司重要的控股子公司。本次交易完成后，卓朗发展将成为公司的全资子公司，使公司效益最大化，也有利于进一步提升卓朗发展的决策程序及运营效率，有利于公司资源整合，符合公司整体长远发展战略规划。本次交易不会导致公司财务报表合并范围发生变化。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年8月15日，公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。

2022年8月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司关联董事张坤宇先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

2022年8月15日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：600225            证券简称：天津松江            公告编号：临2022-056

天津松江股份有限公司

第十届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议(以下简称“本次会议”)于2022年8月15日上午10:30以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长阎鹏先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

同意收购公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司20%股权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津松江股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-058）。

此议案尚需提交股东大会审议。

本议案为关联交易事项，关联董事张坤宇先生回避表决，7名非关联董事进行表决。

表决结果：有效票7票，其中赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2022年8月31日14:30召开2022年第五次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津松江股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-059）。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2022年8月16日

证券代码：600225   证券简称：天津松江   公告编号：临2022-059

天津松江股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年8月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年8月31日14点30分

召开地点：天津市红桥区湘潭道1号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年8月31日

至2022年8月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年8月15日召开的第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见2022年8月16日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告及后续在上海证券交易所网站披露的2022年第五次临时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：不涉及

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案一

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案一

应回避表决的关联股东名称：张坤宇、上海沅乙投资中心（有限合伙）、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

请符合出席条件的股东于2022年8月25日（上午9:00--11:30，下午14:00--17:00），在天津市红桥区湘潭道1号公司办公室办理登记手续，或在规定时间内将相关材料发至公司邮箱。自然人股东须持本人身份证和持股凭证办理登记手续；法人股东须持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和持股清单办理与会手续；异地股东可用信函或邮箱方式登记，出席会议时需携带原件。

六、 其他事项

联系人：赵浩瀚、赵清新

联系电话：022-58301588

公司邮箱：songjiangzqb@sina.com

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2022年8月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

天津松江股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年8月31日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：