深圳市汇顶科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603160      证券简称：汇顶科技    公告编号：2022-085

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2022年8月10日以通讯方式向全体董事发出，会议于2022年8月15日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

经全体董事讨论，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

鉴于2018年股票期权激励计划中11名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计74,284份。

鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中3名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计15,249份。

鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予的股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,394份。

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中23名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计72,704份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,110份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中191名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,557,530份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计252,251份。

综上，本次合计注销股票期权1,997,522份。

本次注销不影响公司激励计划的实施。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-087。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年8月17日

证券代码：603160      证券简称：汇顶科技    公告编号：2022-086

深圳市汇顶科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年8月10日以通讯方式向全体监事发出，会议于2022年8月15日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席冯敬平女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：

鉴于2018年股票期权激励计划中11名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计74,284份。

鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中3名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计15,249份。

鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予的股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,394份。

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中23名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计72,704份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,110份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中191名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,557,530份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计252,251份。

综上，本次合计注销股票期权1,997,522份。

本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》，公告编号：2022-087。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

2022年8月17日

证券代码：603160         证券简称：汇顶科技         公告编号：2022-087

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次期权注销数量：本次注销部分股票期权合计1,997,522份，其中：

1、注销2018年股票期权激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计74,284份；

2、注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计15,249份；

3、注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计1,394份；

4、注销2021年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权合计72,704份；

5、注销2021年第二期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计24,110份；

6、注销2021年第三期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计1,557,530份；

7、注销2022年第一期股票期权激励计划中已获授但尚未行权的股票期权合计252,251份。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2018年股票期权激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年第一期股票期权激励计划、2021年第二期股票期权激励计划、2021年第三期股票期权激励计划、2022年第一期股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计1,997,522份进行注销。现对有关事项说明如下：

一、本次注销事项的批准及授权

（一）2018年股票期权激励计划

1、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（二）2019年股票期权与限制性股票激励计划

1、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（三）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2020年8月12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，并于2020年8月14日在指定信息披露媒体披露了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。2020年9月22日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》。

3、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票激励计划终止，股票期权激励计划依旧实施。

4、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（四）2021年第一期股票期权激励计划

1、2021年5月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（五）2021年第二期股票期权激励计划

1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（六）2021年第三期股票期权激励计划

1、2021年10月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2021年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第三期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

（七）2022年第一期股票期权激励计划

1、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

2、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、注销原因及数量

鉴于2018年股票期权激励计划中11名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计74,284份。

鉴于2019年股票期权与限制性股票激励计划中3名获授股票期权的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计15,249份。

鉴于2020年股票期权与限制性股票激励计划中1名首次授予的股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,394份。

鉴于2021年第一期股票期权激励计划中23名首次授予的激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计72,704份。

鉴于2021年第二期股票期权激励计划中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,110份。

鉴于2021年第三期股票期权激励计划中191名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计1,557,530份。

鉴于2022年第一期股票期权激励计划中17名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计252,251份。

综上，本次合计注销股票期权1,997,522份。

三、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事审核后认为：

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划（草案）》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股票期权按照相关激励计划的相关规定实施注销。

五、监事会核查意见

监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：

本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

六、律师事务所法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定及时履行信息披露义务、办理期权注销登记等相关手续。

国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年第一、二、三期股票期权激励计划、2022年第一期股票期权激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）第四届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销2018年股票期权激励计划部分股票期权及注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权相关事项的法律意见书》；

（五）《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司注销部分股票期权之法律意见书》。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2022年8月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：