港中旅华贸国际物流股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2022-045

港中旅华贸国际物流股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“华贸物流”）第四届董事会第三十五次会议于2022年8月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

一、审议同意《关于公司董事会专门委员会委员变动调整的议案》

华贸物流将对公司第四届董事会专门委员会的委员进行调整，根据《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》及董事会各专门委员会议事规则，具体如下：

1、战略委员会由陈宇、韩刚、林树三名董事组成，其中陈宇为主任委员；

2、审计委员会由林树、徐林秀、姚毅三名董事组成，其中林树为主任委员；

3、提名委员会由韩刚、陈宇、姚毅三名董事组成，其中韩刚为主任委员；

4、薪酬与考核委员会由韩刚、林树、徐林秀三名董事组成，其中韩刚为主任委员。

上述董事会专门委员会各委员的任期自公司董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

二、审议同意《关于向法国巴黎银行（中国）有限公司及法国巴黎银行香港分行申请授信额度的议案》

为保证公司现金流量充足，满足公司日常经营和发展需要，公司拟向法国巴黎银行（中国）有限公司及法国巴黎银行香港分行申请授信额度，具体情况如下：

1、向法国巴黎银行（中国）有限公司申请人民币35,000万元（人民币叁亿伍仟万元整）综合授信额度。额度用途包括：流动资金贷款，为公司及全资子公司申请开具人民币或美金非融资性银行保函,开具人民币或美金或港币的备用信用证用于支持全资子公司华贸物流（香港）有限公司向法国巴黎银行香港分行申请综合授信额度。

董事会授权于永乾先生与银行签署与授信额度有关的全部协议和文件。

2、向法国巴黎银行香港分行申请2,000万欧元（欧元贰仟万元整）的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由公司通过法国巴黎银行（中国）有限公司授予的综合授信额度申请开立备用信用证的方式向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供不超过15,000万人民币（人民币壹亿伍仟万元）的担保，代替2020年3月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信及向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》中由港中旅华贸国际物流股份有限公司为全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,500万港元的担保，以及2020年5月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于申请授信并为华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》，并由港中旅华贸国际物流股份有限公司向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,000万美金（美元贰仟万元）的担保。

表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

三、审议同意《关于向星展银行(香港）有限公司申请授信额度的议案》

为保证全资子公司香港华贸国际物流有限公司现金流量充足，公司拟授权香港华贸国际物流有限公司向星展银行(香港）有限公司申请1,500万美元授信额度，授信期限不超过三年。本公司提供安慰函予星展银行(香港）有限公司，作为星展银行(香港）有限公司授予授信额度提供安慰，该安慰函不被看作任何形式的担保函。

表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

四、审议同意《关于与嘉诚国际合资设立货运航空公司的议案》

为打造全球物流高端解决方案的提供者，公司拟与广州市嘉诚国际物流股份有限公司（简称“嘉诚国际”）设立货运航空公司（简称“合资公司”），并申请公共航空运输企业经营许可及运行合格证，建设自有运力。

关于该合资公司的情况为：合资公司的注册资本为人民币5亿元，其中：华贸物流注册资本为人民币2.75亿元，占合资公司注册资本的55%；嘉诚国际注册资本为人民币2.25亿元，占合资公司注册资本的45%，双方均以人民币现金出资。关于合资公司的工商注册信息均以当地市场监督管理局核定为准。

表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

五、审议同意《关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的议案》

公司拟变更注册地址，由“上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼”变更为“上海市浦东机场海天一路528号”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

1、修订《公司章程》中第四条

修订前《公司章程》中第四条如下：

上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼

邮政编码：200003

修订后《公司章程》中第四条如下：

上海市浦东机场海天一路528号

邮政编码：201202

2、修订《公司章程》中第八条

修订前《公司章程》中第八条如下：

董事长为公司的法定代表人。

修订后《公司章程》中第八条如下：

总经理为公司的法定代表人。

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成__5_票；反对__0__票；弃权__0__票

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2022-046

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于公司为下属全资子公司

华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称: 华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟法国巴黎银行香港分行申请2,000万欧元（欧元贰仟万元整）的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由公司通过法国巴黎银行（中国）有限公司授予的综合授信额度申请开立备用信用证的方式，向全资子公司华贸香港提供不超过15,000万人民币（人民币壹亿伍仟万元）的担保。截至本公告日,港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“公司”或“华贸物流”）除本次董事会审议的担保事项外，为上述被担保人华贸香港提供担保的累计金额为30,000,000.00美元及40,000,000.00港元。

● 本次是否有反担保:否

● 对外担保累计金额:2021年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为 412,140,500.00人民币，占公司2021年12月31日净资产的比例为8.03%。

● 对外担保逾期的累计金额:0

一、担保情况概述

2022年8月19日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向法国巴黎银行（中国）有限公司及法国巴黎银行香港分行申请授信额度的议案》，同意向法国巴黎银行香港分行申请2,000万欧元（欧元贰仟万元整）的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由公司通过法国巴黎银行（中国）有限公司授予的综合授信额度申请开立备用信用证的方式，向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供不超过15,000万人民币（人民币壹亿伍仟万元）的担保，上述担保事项不需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

华贸物流香港成立于2009年3月19日，注册地为香港九龙观塘鸿图道83号东瀛游广场29楼。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100%的股权。

截至2021年12月31日，华贸香港的总资产为657,214,048.05元，净资产为492,405,848.54元，2021年1-12月实现净利润为 192,519,066.99 元。

三、担保协议的主要内容

担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是全资子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

独立董事发表独立意见认为：公司为华贸香港向法国巴黎银行（中国）有限公司申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

2021年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为 412,140,500.00人民币，占公司2021年12月31日净资产的比例为8.03%。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2022年8月20日

证券代码：603128       证券简称：华贸物流  公告编号：临2022-047

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”、“公司”）拟与广州市嘉诚国际物流股份有限公司（简称“嘉诚国际”）设立合资公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本为5亿元人民币，其中：华贸物流出资2.75亿元人民币持股55%、嘉诚国际出资2.25亿元人民币持股45％，双方均以人民币现金出资。关于合资公司的工商注册信息均以当地市场监督管理局核定为准。

2022年8月19日，华贸物流第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与嘉诚国际合资设立货运航空公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

华贸物流拟与嘉诚国际在广东省广州市设立合资公司，合资公司注册资本为5亿元人民币，华贸物流出资2.75亿元人民币持股55%、嘉诚国际出资2.25亿元人民币持股45％，双方均以人民币现金出资。关于合资公司的工商注册信息均以当地市场监督管理局核定为准。

（二）投资行为所必需的审批程序

本次对外投资已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资主体介绍

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

1、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202

2、注册资金：16086.0576万人民币

3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

4、法定代表人：段容文

5、公司简介：2017年8月8日，嘉诚国际在上海证券交易所成功登陆A股市场，成为广州市首家在上交所主板挂牌上市的全程供应链一体化服务供应商（股票代码：603535）。主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。同时，利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。

6、主要财务数据：

截至2021年12月31日，嘉诚国际总资产为28.37亿元，股东权益合计为20.43亿元。2021年度，嘉诚国际营业收入12.69亿元，净利润1.83亿元。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、公司名称：广东华贸嘉诚国际航空有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）

2、注册资本：5亿元人民币

3、经营范围：一般经营项目：航空商务服务；航空国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空运营支持服务；陆路国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

许可经营项目：公共航空运输；通用航空服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；货物进出口；技术进出口；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；出口监管仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（以工商注册为准）

4、注册地址：广州市花都区

5、组织形式：有限责任公司

6、股权结构：华贸物流持股55%，嘉诚国际持股45%

四、合资协议的主要内容

甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司，是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国上海市登记注册，其法定地址在上海市浦东机场海天一路528号，通讯送达地址：上海市黄浦区南京西路338号天安中心20层

营业执照号：913100006072270179

乙方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司，是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国广州市登记注册，其法定地址在广州市番禺区南村镇万博二路79号2202，通讯送达地址：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号。

营业执照号：91440101725023584B

（以上主体单称“一方”，合称“各方”）

第一条 合资公司概况

1. 合资公司名称：广东华贸嘉诚国际航空有限公司，英文名称为：Guangdong Huamao Jiacheng International Aviation Co., Ltd.（暂定名，以最终工商登记为准）

2. 合资公司的注册地址：广州市花都区

3. 合资公司注册资本：合资公司注册资本为人民币5亿元，其中：甲方认缴合资公司注册资本为人民币2.75亿元，占合资公司注册资本的55％；乙方认缴合资公司注册资本为人民币2.25亿元，占合资公司注册资本的45％，各方均以人民币现金出资，在本协议生效且合资公司完成工商登记并取得营业执照之后，根据项目需要由甲乙双方协商一致确认各方注册资本的具体缴纳金额和日期。

第二条 公司治理

1. 治理结构：合资公司设股东会、董事会、监事会、经理层，每届任期三年。

2. 董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。董事长人选由甲方提名，经全体董事过半数选举产生，公司法定代表人由董事长担任。

3. 公司监事会由3名监事组成，甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工代表监事1名。监事会主席人选由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。

4. 总经理人选由乙方提名，董事会聘任或解聘；副总经理若干名，双方均可推荐人选，也可以通过市场化招聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘；财务负责人由甲方提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责合资公司经营和管理，副总经理和财务负责人均接受总经理的日常管理和考核；财务负责人接受甲方财务部的垂直管理；合资公司的公章按照甲方公章管理制度和技术要求使用。

五、对外投资对上市公司的影响

该项目是响应国家政策，顺应跨境电商和跨境物流行业的迅猛发展，把握货运航空发展的大趋势，确保公司可持续发展。本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，华贸物流与嘉诚国际拟设立合资公司，充分发挥各方资源整合优势，通过构建自主可控的运力体系，建立优质、具有成本优势、稳定的供应链，满足客户及市场的物流需求，有利于有效协同各合资方资源，充分发挥各自优势，实现产业链的延伸，为华贸物流发展成为全球前列国际物流服务商奠定坚实基础，符合华贸物流战略发展需要及全体股东利益。华贸物流持有合资公司55%股权，合资公司纳入华贸物流合并报表范围。

六、对外投资的风险分析

本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。合资公司注册后将加快推进经营许可资质申请等相关工作，后续相关资质的申请存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

公司未来将对项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2022年8月20日

证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2022-048

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于修订章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华贸物流”） 第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于拟变更公司注册地址及修订公司章程部分条款的议案》，具体如下：

一、拟变更公司注册地址的基本情况

公司拟变更注册地址，由“上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼”变更为“上海市浦东机场海天一路528号”，并拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

1、修订《公司章程》中第四条

修订前《公司章程》中第四条如下：

上海市黄浦区南京西路338号天安中心20楼

邮政编码：200003

修订后《公司章程》中第四条如下：

上海市浦东机场海天一路528号

邮政编码：201202

二、修订公司章程部分条款的情况

修订《公司章程》中第八条

修订前《公司章程》中第八条如下：

董事长为公司的法定代表人。

修订后《公司章程》中第八条如下：

总经理为公司的法定代表人。

本次变更注册地址最终以工商登记机关核准的内容为准，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

2022年8月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：