南亚新材料科技股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：688519        证券简称：南亚新材        公告编号：2022-071

南亚新材料科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2022年8月22日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

2021年6月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-040）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本234,400,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利46,880,000元。

2022年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054）。确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.5元(含税)。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会同意将2021年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由14.45元/股调整为14.00元/股，预留授予部分由16.40元/股调整为16.15元/股。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-073）。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为35.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-074）。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，由于1名激励对象自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票，部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票28.24万股。

投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-075）。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：688519        证券简称：南亚新材       公告编号：2022-074

南亚新材料科技股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票归属数量：35.16万股

●归属股票来源：向激励对象定向发行的南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：226万股，其中首次授予181万股，预留授予限制性股票45万股。

（3）授予价格：首次授予价格14.45元/股；预留授予价格16.40元/股。

（4）激励人数：首次授予30人，预留授予10人。

（5）归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：

■

若预留部分限制性股票于2021年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：

■

若预留部分限制性股票于2022年度授予，则预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面业绩考核归属比例（M）。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：

■

注：上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：

■

若预留部分限制性股票于2021年度授予，则各年度业绩考核要求同首次授予各年度业绩考核设置。

若预留部分限制性股票于2022年度授予，则各年度业绩考核要求如下：

■

注：上述“净利润”及“净利润增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

公司各考核年度的净利润增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：

■

③个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为S（优秀）、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、C（待改进）、D（不合格）六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核归属比例（P），具体考核要求如下：

■

激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面业绩考核归属比例（M）×个人层面绩效考核归属比例（P）

若激励对象连续两年（含2021年）考核结果为D，则其所有已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况：

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（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为35.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明

1、第一个归属期进入的说明

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年5月12日，因此，本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。

2、第一个归属期归属条件成就的情况

根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计26名激励对象可归属35.16万股限制性股票。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《南亚新材料科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的26名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为35.16万股。本次归属决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（五）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据公司2021年第三次临时股东大会的授权并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为35.16万股。

三、本次归属的具体情况

1、首次授予日：2021年5月12日；

2、归属数量：35.16万股；

3、归属人数：26人；

4、授予价格（调整后）：14.00元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

6、激励对象名单及归属情况：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：除1名激励对象自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票，3名激励对象因离职而不符合归属条件外，本次拟归属的26名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的26名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为35.16万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

八、上网公告附件

1、《南亚新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

2、《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：688519     证券简称：南亚新材      公告编号：2022-075

南亚新材料科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，由于1名激励对象自愿放弃本激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票，部分首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，以及部分首次授予激励对象本期个人层面绩效考核评定结果对应本期个人层面归属比例未能达到100%，合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票28.24万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，所做的决定履行了必要的程序。

因此，公司独立董事同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、监事会意见

监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司

董事会

2022年8月23日

证券代码：688519     证券简称：南亚新材     公告编号：2022-072

南亚新材料科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2022年8月22日以通讯会议方式召开，会议由金建中先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格调整相关事宜。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-073）。

（二）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据公司2021年第三次临时股东大会的授权并按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为35.16万股。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-074）。

（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。全体监事会成员一致同意通过本议案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-075。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司监事会

2022年8月23日

证券代码：688519    证券简称：南亚新材  公告编号：2022-073

南亚新材料科技股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予价格由14.45元/股调整为14.00元/股。

●限制性股票预留授予价格由16.40元/股调整为16.15元/股。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月2日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），独立董事朱炜先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年4月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月12日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2022年4月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年04月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本234,400,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利46,880,000元。2021年6月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-040）。

公司于2022年5月5日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利2.5元(含税)。2022年6月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《南亚新材料科技股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-054）。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，2021年限制性股票激励计划本次调整后的授予价格（首次授予部分）=14.45-0.20-0.25=14.00元/股，预留授予部分=16.40-0.25=16.15元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事一致同意董事会关于本次授予价格调整的议案。

五、监事会意见

监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本激励计划授予价格调整相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次激励计划授予价格的调整、本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废情况，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司

董事会

2022年8月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：