青岛康普顿科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

证券代码：603798   证券简称：康普顿   公告编号： 2022-033

青岛康普顿科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

●股票期权预留授权日：2022年8月19日

●股票期权预留授予数量：142.70万份，占本公司目前股本总额20,000.00万股的0.71%。

2022年8月19日，青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康普顿”）召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，确定以2022年8月19日为预留授权日，向符合授予条件的56名激励对象授予142.70万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于〈青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月8日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月14日为首次授权日，授予47名激励对象857.30万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。

5、2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工作。

6、2022年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2022年7月1日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2022年7月19日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司已完成上述部分股票期权的注销业务。

9、2022年8月19日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2022年8月19日为预留授权日，授予56名激励对象142.70万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了独立意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划股票期权的预留授予情况

1、预留授权日：2022年8月19日。

2、预留授予数量：142.70万份，占本公司目前股本总额20,000.00万股的0.71%。

3、预留授予人数：56人。

4、预留部分股票期权的行权价格：10.4663元/份。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过64个月。

（2）根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。

（3）根据《激励计划（草案）》规定，若预留部分的股票期权在2022年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、 本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2022年6月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日总股本200,000,000股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本（197,268,961股）为基数,每10股派发现金股利1.66元（含税），预计应当派发现金股利32,746,647.53元（含税），由于公司本次进行差异化分红，现金股利指根据总股本进行摊薄调整后计算的每股现金股利，调整后每股现金股利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（197,268,961×0.166）÷200,000,000≈0.1637，上述权益分派已于2022年6月16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2021年股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整，调整后，公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的行权价格调整为10.4663元/份。

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、公司董事会确定本激励计划的预留授权日为2022年8月19日，该授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。

2、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授权益的条件已成就。

3、公司与预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授条件已经成就。

综上所述，我们一致同意以2022年8月19日为预留授权日，向符合条件的56名激励对象授予股票期权142.70万份。

三、参与激励的董事、高级管理人员在本激励计划授权日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

五、公司筹集的资金的用途

公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

六、本激励计划股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年8月19日用该模型对预留授予的142.70万份股票期权进行了测算，总价值182.23万元。具体参数选取如下：

（一）标的股价：11.05元/股（2022年8月19日收盘价）；

（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；

（三）历史波动率：16.8492%、15.8868%、17.3714%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的存款基准利率）；

（五）股息率：1.8512%。（采用公司所属证监会同行业2021年年度股息率）。

公司本激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准

七、法律意见书的结论性意见

山东文康律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次预留股票期权授予的授权日、授予对象、授予数量及行权价格的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留股票期权授予的授予条件已经成就，公司和激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定不能授予股票期权的情形；公司本次预留股票期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次预留股票期权授予所涉相关登记手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：康普顿本激励计划已取得了必要的批准与授权，预留授予部分股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康普顿不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、《青岛康普顿科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》

2、《青岛康普顿科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》

3、《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议议案的独立意见》

4、《山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事宜的法律意见书》

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司

董事会

2022年8月23日

证券代码：603798         证券简称：康普顿         公告编号： 2022-034

青岛康普顿科技股份有限公司

关于全资子公司以增资和股权转让方式收购安徽尚蓝环保科技有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

青岛康普顿科技股份有限公司的全资子公司青岛康普顿投资有限公司（以下简称“公司”或“康普顿”）及公司担任普通合伙人的青岛鼎晟众通投资企业（有限合伙）（下称“鼎晟众通”）于2022年8月19日与安徽尚蓝环保科技有限公司及其原股东签订了《关于安徽尚蓝环保科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”） 、《关于安徽尚蓝环保科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），公司拟投资5500万元，通过增资和股权转让的方式持有安徽尚蓝环保科技有限公司48.01%的股权，鼎晟众通通过增资的方式持有安徽尚蓝环保科技有限公司3%的股权。

根据上交所《股票上市规则》，《公司章程》等规定，本次对外投资事项经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方简介

1.  自然人股东

（1）谭立峰先生，住所为安徽省合肥市蜀山区金寨路155-2-204，身份证号为3404211971****0235

（2）牛晓飞女士，住所为安徽省合肥市蜀山区金寨路155-2-204，身份证号为3404211970****0225

2.安徽尚蓝环保科技有限公司

安徽尚蓝环保科技有限公司的基本情况参见本公告“三、投资标的基本情况”。

上述股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员不存在关联关系，交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。

三、投资标的基本情况

1. 投资标的基本情况

（1）公司名称：安徽尚蓝环保科技有限公司（以下简称“尚蓝环保”或“标的公司”）

（2）注册地址：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业园区中科大校友创新园3号楼

（3）类型：有限责任公司

（4）社会信用代码：9134010034879792XJ

（5）注册资本：4500万元

（6）法定代表人：谭立峰

（7）成立时间：2015年6月30日

（8）经营范围：汽车尾气净化技术研发与推广；车用SCR系统（含配件、净化剂）制造销售；塑料桶、IBC集装桶、塑料包装容器的研发及生产、销售；纸塑包装物研发、彩印瓦楞包装纸箱生产、销售；耗材销售批发；印刷包装机械设备销售；汽车尾气净化液加注设备销售；印刷信息咨询服务；环保节能工程、工业清洗工程、防腐保温工程、信息技术工程、装饰工程的技术服务、维修保养；工程用材料销售；化工产品（除危险品）批发、零售；自营和代理商品与技术的进出口业务（除国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术）。

2.股权结构

本次股权转让、增资前，尚蓝环保股权结构如下：

■

2. 主要财务指标

标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：

以下财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所进行审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所为公司本次交易出具了“和信审字[2022] 020649号”标准无保留意见审计报告。

单位：万元

■

尚蓝环保的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司与尚蓝环保不存在关联关系。经查询得悉，尚蓝环保不属于失信被执行人。

四、交易标的的定价情况

（一）交易标的定价

公司在充分考虑行业发展前景及标的公司经营能力的基础上，双方通过协商确定本次交易定价。根据协议约定，公司本次通过增资及股权转让取得安徽尚蓝环保科技有限公司48.01%股权的交易定价为5500万元。公司作为管理合伙人的有限合伙企业鼎晟众通通过增资取得标的公司3%的股权，公司合计享有的标的公司股权表决权为51.01%。

（二）定价依据

1.标的公司成立于2015年6月，是国内少数几家极具规模的柴油发动机尾气处理液全产业链生产商之一，年综合产能150万吨。专业从事尾气净化技术研发推广、柴油车尾气处理液生产销售，并提供智能加注整体解决方案。且经营稳定持续经营能力强。

2.标的公司为国家高新技术企业 (证书编号GR202134001441) 、安徽省专精特新企业；拥有自主知识产权专利技术20项，均已产业化应用。首创嵌入式液尿法车用尿素生产工艺，产品品质远高于国家标准，客户认可度高。

3.标的公司有全资子公司2家、控股子公司3家，且其母子公司主营业务均为尾气处理液产业链产品，但生产各有侧重，形成互补，达成全产业链。是国内为数不多的覆盖原料生产，溶液加工、包装材料生产及智能加注网络建设的全产业链生产企业之一。有利于结合公司优势进一步扩大市场占有率。

4.标的公司所持有的欧思宝品牌知名度高，品牌影响力强，利于后续进一步开拓市场。具有极高的品牌价值。

5.标的公司2022年在受到原材料大幅涨价的影响下，仍实现了营业收入15845.92万元，同比增长达22%。考虑到其在产业链上下游的布局，预估其2022年将实现营业收入不低于32000万元，净利润不低于1100万元。

五、投资协议的主要内容

（一）投资金额：5500万元人民币，资金来源为自有资金。

（二）本次交易整体方案

本次收购标的为尚蓝环保股权，结合标的公司财务状况、所在行业情况、生产经营情况及未来发展前景等因素，并经双方友好协商同意，公司以现金1111.11万元认购尚蓝环保500万元的新增注册资本，对应本次增资后尚蓝环保10%的股权。增资完成后，尚蓝环保注册资本为5000万元。后经各方同意，根据《股权转让及增资协议》约定的条款和条件，谭立峰、牛晓飞分别将其持有的尚蓝环保36.8%、2.7%的股权，通过协议转让的方式转让给康普顿，股权转让款为4388.89万元。上述增资、购买股权价款合计5500万元。前述事项完成后，各方同意鼎晟众通认购尚蓝环保154.64万元的新增注册资本，对应尚蓝环保3%的股权，鼎晟众通增资完成后，尚蓝环保注册资本为5154.64万元。上述交易完成后，谭立峰将其持有的尚蓝环保3%的股权转让给安徽水工科技咨询有限公司。本次增资、股权转让交易完成后，康普顿合计持有尚蓝环保48.01%的股权，股权结构如下：

■

公司作为管理合伙人的有限合伙企业鼎晟众通通过增资取得标的公司3%的股权，公司合计享有的标的公司股权表决权为51.01%。

（三）增资款和股权转让价款的支付及交易费用

1.价款支付

增资款和股权转让价款支付的具体进度安排如下：

（1）尚蓝环保完成增资的工商变更登记后5个工作日内，康普顿向其支付增资款1111.11万元及30%股权转让款1316万元。

（2）款项（1）支付完毕5个交易日内，原股东协助尚蓝环保完成股权转让的工商变更登记手续，变更登记完成后5个工作日内双方按协议规定，根据实际交接资产盘点情况进行交割，康普顿向原股东支付剩余的70%股权转让价款3072.89万元。

（3）根据协议，鼎晟众通认购尚蓝环保154.64万元新增注册资本，同意在2022年9月7日前实缴出资30.928万元，后续出资将根据实际需要进行实缴。

2.交易费用

本次交易变更工商登记后，尚蓝环保应承担康普顿或其关联方因本次交易而产生的费用（包括但不限于财务及法律尽职调查费用，以及起草、谈判和签署所有法律文件的费用）。尚蓝环保应在康普顿支付约定的第二笔股权转让款之日起5个工作日内向康普顿或其关联方一次性支付上述全部交易费用。若本次交易最终未按本协议完成，各方因本次交易发生的费用由各方自行承担。除协议另有约定的之外，各方依据相关法律法规的规定各自承担与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收。

（四）标的公司治理结构及业务整合安排

1.标的公司治理结构

（1）公司设董事会，由5名董事组成，其中康普顿提名3人，谭立峰提名2人。董事会设董事长1人，由康普顿提名的董事担任。公司的法定代表人由董事长担任。

（2）公司不设监事会，设2名监事，康普顿提名1名监事，谭立峰提名1名监事。

（3）公司设总经理一名，由谭立峰担任，董事会聘任。五年期限届满后，总经理提名权各方另行协商确定。公司财务负责人由康普顿提名，由董事会聘任。

2.业务整合安排

标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，除协议另有约定外，业绩考核期内，由谭立峰负责尚蓝环保日常经营、负责提名和任命尚蓝环保相关职能部门负责人。此外，为促进尚蓝环保快速发展，原股东和康普顿同意将相应的资源，包括品牌使用权、渠道资源、销售网络、现有团队、政府资源等投入尚蓝环保。同时，康普顿负责促使青岛康普顿环保科技有限公司（下称“康普顿环保”）同意在本协议签订后六个月内，完成康普顿环保原有车用尿素资产及人员整合到尚蓝环保，原股东及尚蓝环保应予以积极配合。

（五）违约责任

相关协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。

（六）其他重要条款

1. 过渡期安排

在过渡期内，原股东不得在其持有的尚蓝环保的股权上设置任何质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持尚蓝环保全部或部分股权，不得以任何方式增加或减少其所持有的尚蓝环保股权，不得直接或间接地与任何第三方作出关于股权转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次股权转让相冲突、或包含禁止或限制尚蓝环保股权转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。在过渡期内，原股东应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使尚蓝环保及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行，保证尚蓝环保现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证尚蓝环保经营不受到重大不利影响。在过渡期内，原股东及尚蓝环保应及时将有关对尚蓝环保造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股权转让和增资的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。在过渡期内，除非康普顿事先书面同意，将对原股东及尚蓝环保保证尚蓝环保及其子公司进行相关行动限制，以保障公司利益。

2. 涉及的重要承诺与保证

原股东承诺其合法持有本协议项下转让的标的股权，不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形，不存在股权代持或股权权属纠纷。原股东及尚蓝环保向康普顿及其聘用的中介机构提供的资料及披露的信息均为真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。原股东特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于重大负债、已有的或能预见的重大行政处罚、诉讼、仲裁等），亦未利用其控制地位，导致尚蓝环保及其子公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

3. 禁售期与股权转让

除非协议另有约定或经康普顿书面同意，原股东自康普顿成为尚蓝环保股东的工商变更登记完成之日起三年内，水工咨询公司、鼎晟众通自成为尚蓝环保股东的工商变更登记完成之日起五年内不得以任何形式转让、处置其持有的尚蓝环保股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的尚蓝环保股权的任何部分，或在该等股权上设定质押。任何违反本条规定而进行的股权变动行为无效，受让人不能享受作为尚蓝环保直接或间接的股东的权利，尚蓝环保也不应将其视为股东。本条所称“转让”包括，就任何股权而言，对任何该等股权进行的任何直接或间接的转让、出售、交换、出让、质押或设定其他担保权益或予以其他处置，无论是直接还是间接，无论是自愿、非自愿或依法进行。在前述期限内，原股东也不得将其持有的水工咨询公司的股权转让给第三方或以任何方式处置。本协议项下有关原股东持有尚蓝环保股权的约定（包括但不限于股权质押等）同样适用于水工咨询公司持有的尚蓝环保股权，水工咨询公司承诺对原股东在本协议项下的责任和义务承担连带责任。

4. 同业竞争

谭立峰无条件且不可撤销地承诺，除非康普顿将其持有的股权全部转让，谭立峰目前没有、未来也不会（包括谭立峰不持有尚蓝环保股权后）以直接或间接的方式从事与尚蓝环保及其子公司主营业务构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等，亦不会以直接或间接的方式从事与康普顿及其母公司主营业务构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等。

六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1.对外投资的目的

本次投资是为了充分发挥各自的技术和资源优势，实现公司与投资标的的优势互补，提升公司在车用尿素行业的市场份额，增强公司核心竞争力。

2.对公司的影响

公司本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响。本次投资为公司战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。本次投资有利于整合双方优势资源，将对公司相关业务的发展产生积极影响。

3.存在的风险

因相关协议涉及一些承诺和先决条件等，可能存在相关协议无法履行或违约等风险；股权转让成功后，因双方在管理理念、经营模式、企业文化上的差异，可能面临整合效果不达预期的风险；同时，尚蓝环保在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，敬请投资者注意投资风险！

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司

董事会

2022年8月23日

证券代码：603798   证券简称：康普顿   公告编号： 2022-032

青岛康普顿科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2022年8月19日，青岛康普顿科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十五次会议在崂山区深圳路18号公司办公楼四楼会议室举行。本次会议通知于2022年8月15日以邮件通知形式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月19日为预留授权日，向56名激励对象授予142.70万份预留部分股票期权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛康普顿科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

公司董事王润强先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余6名董事参与表决。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《青岛康普顿科技股份有限公司关于全资子公司以增资和股权转让方式收购安徽尚蓝环保科技有限公司部分股权的议案》；

为深入推进公司车用尿素业务的发展，公司全资子公司青岛康普顿投资有限公司（以下简称“公司”）及高管持股平台青岛鼎晟众通投资企业（有限合伙）拟于2022年8月19日与安徽尚蓝环保科技有限公司及其原股东签订《关于安徽尚蓝环保科技有限公司之股权转让及增资协议》 、《关于安徽尚蓝环保科技有限公司之股东协议》，公司拟以自有资金投资5500万元，通过增资和股权转让的方式最终持有安徽尚蓝环保科技有限公司48.01%的股权，持股平台通过增资的方式最终持有安徽尚蓝环保科技有限公司3%的股权。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛康普顿科技股份有限公司关于全资子公司以增资及股权转让形式收购安徽尚蓝环保科技有限公司部分股权的公告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《青岛康普顿科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》的规定，聘任陈正晨先生担任公司证券事务代表职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止至。

详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛康普顿科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

青岛康普顿科技股份有限公司

董事会

2022年8月23日

证券代码：603798         证券简称：康普顿         公告编号：2022-035

青岛康普顿科技股份有限公司

关于聘任证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》，董事会同意聘任陈正晨先生为公司证券事务代表，以协助董事会秘书的日常工作，任期自董事会审议通过之日起至公司本届董事会届满为止。

陈正晨先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求的任职资格。陈正晨先生简历详见附件。

公司证券事务代表联系方式如下：

电话：0532-58818668

传真：0532-58818668

电子邮箱：zhengquan@copton.com.cn

办公地址：山东省青岛市崂山区深圳路18号

特此公告。

青岛康普顿股份有限公司

董事会

2022年8月23日

附件：简历

陈正晨，男，1994年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学学士学位，拥有国家法律职业资格，并于2020年获得上交所董事会秘书任职资格证书。2017年至今历任青岛康普顿科技股份有限公司董事长秘书，薪酬绩效主管，证券部事务主管。

陈正晨先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

来源：中国证券报·中证网 作者：