九号有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：689009    证券简称：九号公司   公告编号：2022-043

九号有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2022年8月24日召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年8月24日为首次授予日，以23元/份的授予价格向332名激励对象合计授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《九号有限公司关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票

特此公告。

九号有限公司

董事会

2022年8月25日

证券代码：689009    证券简称：九号公司    公告编号：2022-044

九号有限公司

关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的公告

本公司董事会保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●限制性股票对应存托凭证首次授予日：2022年8月24日

●限制性股票对应存托凭证首次授予数量：合计授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数71,150.4310万份的0.80%

●股权激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证

《九号有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）规定的公司 2022年限制性股票授予条件已经成就，根据九号有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于 2022年8月24日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》，确定 2022年8月24日为首次授予日，以23元/份的授予价格向332名激励对象合计授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票对应存托凭证授予情况

（一）本次限制性股票对应存托凭证授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月29日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见（公司系在开曼群岛设立的有限公司，未设立监事会）。

2、2022年7月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），独立董事林菁先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体存托凭证持有人征集投票权。

3、2022年7月30日至 2022年8月8日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司独立董事未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《九号有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-037）。

4、2022年8月16日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司存托凭证情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。

5、2022年8月24日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年限制性股票计划对应存托凭证的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司未设立监事会，独立董事对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中限制性股票对应存托凭证的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票对应存托凭证需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2022年8月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意公司本激励计划的首次授予日为2022年8月24日，授予价格23元/份，并同意向符合条件的332名激励对象授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证。

（四）授予的具体情况

1、首次授予日：2022年8月24日。

2、首次授予数量：授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证（按照1股/10份存托凭证的比例进行转换），占目前公司存托凭证总份数71,150.4310万份的0.80%。

3、首次授予人数：332人。

4、首次授予价格：23元/份。

5、证券来源：公司向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证。

6、激励计划的有效期、归属期限或归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：

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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不得归属。

7、本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证均未超过公司存托凭证总份数的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20%；

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

二、独立董事对激励对象名单核实的情况

1、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次授予激励对象人员名单与公司 2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的激励对象名单相符。

综上所述，独立董事同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为 2022年8月24日，以23元/份的授予价格向332名激励对象授予57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司存托凭证的行为。

四、限制性股票对应存托凭证的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年8月24日用该模型对首次授予的57.2537万股限制性股票对应的572.5370万份存托凭证的公允价值进行预测算。

（1）标的股价45.80元/份（假设授予日收盘价同2022年8月24日收盘价为45.80元/份）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：46.90%、50.27%、49.01%、47.39%、44.24%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中位值）；

（4）无风险利率：2.08%、2.22%、2.31%、2.40%、2.50%（分别采用国债1年期、2年期、3年期、4年期和5年期到期收益率）。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京大成律师事务所认为，除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票对应存托凭证首次授予日的确定及首次授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

六、独立财务顾问意见

国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）九号有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

（二）九号有限公司独立董事关于2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见；

（三）九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；

（四）北京大成律师事务所关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票对应存托凭证的法律意见书；

（五）国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

九号有限公司

董事会

2022年8月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：