武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年8月25日收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】2455号），问询函全文内容如下：“经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案显示，标的资产迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称迪爱斯或标的资产）主营公安、应急及城运等行业通信与指挥领域的自主产品、系统集成、运维与技术服务、IT设备销售。

请公司：（1）补充披露标的资产各板块的业务模式、所处生产环节、销售的主要产品或服务、具体应用场景、主要客户与供应商；（2）结合合同条款、业务实质等，补充披露标的资产各产品板块的收入确认方法、时点及依据。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，标的资产业绩波动较大，2021年实现营业收入5.18 亿元，净利润6173.91万元，同比分别增长16.93%和81.43%；2022 年上半年实现营业收入1.22 亿元，仅约占 2021年全年收入的24%，利润由盈转亏。同时，标的资产2020年-2022年上半年经营活动现金流量净额分别为1.05亿元、-0.14亿元和-1.19亿元。

请公司：（1）区分业务板块，补充披露标的资产最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况；（2）说明标的资产2021年业绩增长的原因，是否与同行业公司存在差异；（3）结合上下游变化情况、在手订单及执行情况、收入确认政策等，说明标的资产2022 年上半年业绩下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施；（4）补充披露公司经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，标的资产的资产负债率长期超过 62%，远高于公司。

请公司结合标的资产的业务特点、负债结构、主要借款对象及资金用途，说明其资产负债率较高的原因，并结合后续资金需求情况，说明可能对上市公司经营及财务产生的影响。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，交易对方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（以下简称湖北长江5G基金）的执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科集团）控制的公司，本次交易取得公司股份的锁定期为12个月。本次交易前，控股股东及其一致行动人持有上市公司权益为28.63%，交易完成后持有权益将进一步上升。

请公司：（1）说明湖北5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）明确公司控股股东及其一致行动人在此次交易前所持有公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，本次交易对方包括部分员工持股平台以及私募基金，锁定期存在差异，除申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期为 36个月外，其他交易对方锁定期均为 12个月。

请公司：（1）补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；（2）说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；（3）说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

目前，公司正针对上述问询组织中介机构及相关各方进行回复，公司将及时披露对问询回复的相关情况。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：