陕西建工集团股份有限公司 关于重大资产重组交易对方收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告

证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-051

陕西建工集团股份有限公司

关于重大资产重组交易对方收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告

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陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组交易对方陕西延长石油(集团)有限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙)近日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对陕西建工集团股份有限公司重大资产重组交易对方采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕31号）（以下简称“决定书”），现将主要内容公告如下：

一、决定书主要内容

“陕西延长石油(集团)有限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙)：

2018年，陕西建工集团股份有限公司(以下简称陕西建工，更名前为延长石油化建股份有限公司)实施完成重大资产重组，向陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称延长集团)、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称毕派克)、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称中派克)、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称北派克)等发行股份购买其持有的北京石油化工工程有限公司(以下简称北油工程)100%股权。根据业绩补偿协议及补充协议，北油工程2018至2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于19,202.50万元、19,328.51万元、19,922.06万元。根据陕西建工相关公告，北油工程2018至2020年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,822.13万元、17,490.23万元、-895.48万元，业绩承诺合计完成率为62.31%，未完成的净利润合计为22,036.19万元。

2021年5月28日，陕西建工向业绩承诺方发出关于北油工程2019年、2020年业绩承诺完成情况及其应履行补偿事宜的告知函。2021年8月26日，陕西建工公告称，刘纯权、毕派克、中派克、北派克已支付完毕2019年应支付的业绩补偿款。2021年9月11日，陕西建工公告称，2021年9月9日，延长集团与公司签署了2019年《业绩承诺补偿协议》，同意以股份方式向公司补偿3,451,290股，并向公司返还了应补偿股份对应的现金分红合计62.81万元。2021年12月21日，陕西建工公告称，已回购并注销延长集团2020年业绩补偿股份；2022年3月25日，陕西建工公告称，已收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克支付的业绩和利息补偿款，各业绩补偿方已履行完毕业绩补偿义务。

上述业绩承诺方未能在业绩补偿协议及补充协议约定时间内完成业绩补偿承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第166号)第五十九条第二款、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)第六条的规定，我局决定对延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真汲取教训，杜绝此类违法行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克收到决定书后，表示将认真汲取教训，不断加强对相关法律法规、规范性文件的学习，进一步提高规范意识，杜绝此类行为再次发生。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：600248         证券简称：陕西建工         公告编号：2022-052

陕西建工集团股份有限公司

关于公司及相关人员收到陕西证监局行政监管措施决定书的公告

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陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局《关于对陕西建工集团股份有限公司及王亚斌采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2022〕32号）（以下简称“决定书”），现将主要内容公告如下：

一、决定书主要内容

“陕西建工集团股份有限公司、王亚斌：

2018年7月7日，陕西建工集团股份有限公司(以下简称陕西建工或上市公司)披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，其中业绩补偿方作出承诺，重大资产重组标的北京石油化工工程有限公司(以下简称北油工程)的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程的会计政策、会计估计。

2021年4月28日，陕西建工披露北油工程2019年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告显示，上市公司自2019年1月1日执行修订后的金融工具准则，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以上市公司本次修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。后经与业绩承诺各方协商，北油工程2019年度业绩补偿计算调整为按照与上市公司一致的会计政策为基础，将年度业绩实际完成金额由19,566.02万元更正为17,490.23万元，业绩承诺完成率由101.23%更正为90.49%。

因未对重大资产重组标的适用与上市公司一致的会计政策，导致2019年业绩承诺实现情况披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《办法》)第二条第一款的规定。根据《办法》第五十八条第一款的规定，陕西建工时任财务总监王亚斌对上述事项负有主要责任。根据《办法》第五十九条的规定，我局决定对陕西建工、王亚斌采取出具警示函的监督管理措施。你们应认真吸取教训，采取有效措施提高信息披露质量，杜绝此类违法行为再次发生，并自收到本决定书之日起十五个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

公司及相关人员高度重视决定书指出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，加强学习，牢固树立合规意识，严格按照相关规定履行信息披露义务，杜绝此类行为再次发生。公司及相关人员将严格按照陕西证监局的要求，积极落实整改并于15个工作日内提交书面整改报告。

本次监管措施对公司生产经营无重大影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2022年8月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：