中伟新材料股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-075

中伟新材料股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十五次会议于2022年8月25日以通讯方式召开。会议通知于2022年8月18日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、 会议审议情况

1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展跨境资金集中运营管理业务的议案》

公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案。

具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展跨境资金集中运营管理业务的公告》。

2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整商品套期保值业务额度的议案》

公司独立董事对该事项发表独立意见，同意该项议案；保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具核查意见。

具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整商品套期保值业务额度的公告》。

三、备查文件

1.公司第一届董事会第三十五次会议决议；

2.公司第一届监事会第二十次会议决议；

3.公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司调整商品套期保值业务额度的核查意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十六日

证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号：2022-076

中伟新材料股份有限公司

关于开展跨境资金集中运营管理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过《关于开展跨境资金池结算业务的议案》，同意公司全资子公司湖南中伟正源新材料贸易有限公司（以下简称“湖南中伟贸易”）作为主办企业向银行申请开展跨境资金集中运营管理业务，并授权公司管理层办理相关业务。

上述事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、开展跨境资金集中运营管理业务背景

为更好的实现公司资金集约化管理，降低财务成本、规避汇率风险，提高资金使用效率，完善资金管理体系，提升资金管理水平和风险防范能力，公司拟以全资子公司湖南中伟贸易作为主办企业，开展跨境资金集中运营管理业务。通过该项业务，公司及子公司将进一步实现境内外主体之间跨境资金管理一体化，集中开展实施资金统一管理、委托贷款项下资金归集、下拨、资金调剂、结算等服务，提高资金使用效率，为公司开展海外业务提供便利。

二、跨境资金集中运营管理业务情况

（一）业务概述

跨境资金集中运营管理业务是指境内外成员企业之间开展外债额度集中、境外放款额度集中等结算业务，支持跨境资金集中管理。

（二）主办企业名称

湖南中伟正源新材料贸易有限公司

（三）结算银行

中国工商银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司湖南省分行、中国农业银行股份有限公司湖南省分行等具备国际结算业务能力的结算银行，后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述结算银行及数量。

（四）资金池成员

公司境内外全资及控股子公司均有权参与公司跨境资金集中运营管理业务，后续公司可依据实际业务发展需要，调整上述参与该项业务的成员子公司及数量。不存在与公司控股股东、实际控制人及其关联方共享资金池额度的情况。

（五）资金的安全性

1.公司保证参与成员单位为公司并表范围内全资或控股子公司，确保公司对跨境资金集中运营管理业务的有效控制。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合参与要求的，公司将及时向相关部门申请变更。

2.跨境资金集中运营管理账户仅用于参与成员之间的资金归集及划拨，只向约定的账号进行转账、汇款，不用于办理约定外的其他结算业务，账户内资金不用于投资股票市场以及非自用房地产。

3.跨境资金集中运营管理的资金将严格按照银行管理要求，遵循相关规定，确保资金池使用合法合规，资金使用合规合法。

4.开户银行将根据规定，对公司入池资金来源及使用去向进行尽职调查，公司应予以积极配合，提供真实、完整的背景资料。

三、相关事项授权

公司董事会授权公司经营管理层全权负责处理资金池业务有关的各项具体事宜，包括但不限于调整参与资金池业务的境内外成员企业的名单、选择及调整结算银行、签订跨境资金池业务协议及处理该业务开展过程中的其他相关事项。

授权的有效期为董事会审议通过之日起至开展跨境资金集中运营管理业务终止之日。

四、本次事项对公司的影响

本次事项不影响公司及子公司正常经营，旨在满足公司及子公司业务发展及日常运营的资金需求，同时有利于提高公司整体资金利用率。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

五、独立董事意见

经核查，独立董事一致认为公司以确保资金安全为前提，与银行业金融机构开展跨境资金集中运营管理业务有利于实现资金集中管控、提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

因此，全体独立董事一致同意本次开展跨境资金集中运营管理业务。

六、风险提示

公司跨境资金集中运营管理业务，存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.公司第一届董事会第三十五次会议决议；

2.公司第一届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十六日

证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-077

中伟新材料股份有限公司

关于调整商品套期保值业务额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十五次会议及2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度套期保值计划的议案》，同意公司及子公司拟开展外汇套期保值业务累计金额不超过人民币50亿元或等值外币金额，拟开展商品套期保值业务投入保证金合计不超过人民币6亿元，上述保证金使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于开展2022年度套期保值业务的公告》（公告编号：2022-016）。公司独立董事、监事会均发表了同意的意见。

2022年8月25日，公司召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司调整商品套期保值业务额度的议案》，同意公司将开展商品套期保值业务投入初始保证金合计不超过人民币6亿元调整为不超过人民币16亿元。

一、本次调整商品套期保值业务额度的原因

随着公司印尼红土镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司根据实际经营情况，增加商品期货套期保值业务保证金额度。公司开展的商品期货套期保值业务与公司日常经营业务紧密相关，基于公司原材料采购、产品销售业务情况，商品期货套期保值业务保证金额度增加后，将进一步提高公司应对原材料价格波动风险的能力，增强公司财务稳健性。

二、调整后商品套期保值业务的基本情况

1.商品套期保值涉及的交易品种

公司及子公司开展的套期保值业务仅限于与生产经营相关的钴金属、镍金属，且只限于在境内或境外市场对应期货、期权等衍生品，具体市场包括境内市场及香港的期货交易所、伦敦金属交易所（LME）等。

2.业务规模及投入资金来源

根据公司原材料需求情况，2022年度公司及子公司拟以自有资金对合计不超过20,000吨金属镍和2,000吨金属钴期货套期保值，投入初始保证金合计不超过人民币16亿元。

上述保证金使用期限自2022年4月8日起至2023年4月7日内有效，如单笔交易的存续期限超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

公司及子公司开展商品套期保值业务投入的资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

3.期限及授权

本次调整商品套期保值业务保证金额度在董事会的审批权限范围内并授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。公司在实际操作过程中，将严格按照期货交易所的保证金调整比例及监管规定控制追减保证金，严控套期保值波动风险。

三、开展商品套期保值业务的风险分析

公司开展商品套期保值均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行以套利、投机为目的交易。但是进行套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

1. 市场风险：期货行情易受基差变化影响，行情波动较大，现货市场与期货市场价格变动幅度不同，可能产生价格波动风险，造成套期保值头寸的损失。

2. 资金风险：行情急剧变化时，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强制平仓，带来实际损失。

3. 内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

4. 交易对手违约风险：在套期保值周期内，可能会由于原材料、产品价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。

5. 技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

四、公司进行商品套期保值业务的风险控制措施

1．公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，建立《商品期货套期保值业务管理制度》，作为开展商品套期保值业务的内部控制和风险管理制度，对套期保值业务的原则、审批权限、操作流程、风险管理、信息保密等多方面做出明确规定，建立了较为全面和完善的套期保值业务内控制度。

2．公司合理设置套期保值业务的组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。实行策略执行审核和财务独立控制垂直管理模式，避免越权处置，最大程度保证财务监督管理的独立性。

3．公司利用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务，计划套期保值业务投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司第一届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司调整商品套期保值业务额度的议案》，基于公司印尼红土镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，根据公司实际经营情况，同意公司将开展商品套期保值业务投入初始保证金合计不超过人民币6亿元调整为不超过人民币16亿元，同时授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施商品套期保值业务方案，签署相关协议及文件。

（二）监事会审议情况

公司第一届监事会第二十次会议审议通过《关于公司调整商品套期保值业务额度的议案》，基于公司印尼红土镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，根据公司实际经营情况，同意公司将开展商品套期保值业务投入初始保证金合计不超过人民币6亿元调整为不超过人民币16亿元。公司监事会认为公司及子公司开展商品套期保值业务，有利于充分利用期货市场功能，合理规避生产经营所需原材料价格波动给公司经营带来的不利影响。本事项不存在损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关文件的规定。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事一致认为公司审议该事项的程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，基于公司印尼红土镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司根据实际经营情况，增加商品期货套期保值业务保证金额度。公司及子公司进行套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，所有套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司制定《商品期货套期保值业务管理制度》，完善相关业务审批流程，确定合理的会计核算原则，风险可控。

因此，独立董事一致同意公司将开展商品套期保值业务投入初始保证金合计不超过人民币6亿元调整为不超过人民币16亿元。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1.基于公司印尼红土镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司根据实际经营情况，增加商品期货套期保值业务保证金额度，具有必要性和可行性。

2.公司已根据相关法律法规的要求制定《商品期货套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。

3.公司调整商品套期保值业务额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的金属价格波动风险、交易违约风险、收付款预测风险以及内部控制风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上所述，华泰联合证券对公司本次调整商品套期保值业务额度的事项无异议。

七、备查文件

1.第一届董事会第三十五次会议决议；

2.第一届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司调整商品套期保值业务额度的核查意见》。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十六日

证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2022-078

中伟新材料股份有限公司

第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十次会议于2022年8月25日以通讯方式召开。会议通知于2022年8月18日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

二、 会议审议情况

1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展跨境资金集中运营管理业务的议案》

具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展跨境资金集中运营管理业务的公告》。

2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司调整商品套期保值业务额度的议案》

具体内容详见公司2022年8月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整商品套期保值业务额度的公告》。

三、备查文件

公司第一届监事会第二十次会议决议。

特此公告。

中伟新材料股份有限公司

监 事 会

二〇二二年八月二十六日

来源：中国证券报·中证网 作者：