西部黄金股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：601069           证券简称：西部黄金          编号：2022-063

西部黄金股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年8月15日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二十三次会议的通知，并于2022年8月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定以2022年8月25日为授予日，以6.84元/股的价格向符合条件的20名激励对象授予113.86万股预留限制性股票。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-065）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避表决。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：601069      证券简称：西部黄金        编号：2022-064

西部黄金股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月15日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十一次会议的通知，并于2022年8月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

预留限制性股票的授予条件已经成就，拟定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，参与主体资格合法、有效，同意实施预留限制性股票授予工作。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2022年8月26日

证券代码：601069      证券简称：西部黄金       公告编号： 2022-065

西部黄金股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票

及调整授予价格的公告

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重要内容提示：

●预留限制性股票授予日：2022年8月25日

●预留限制性股票授予数量：113.86万股

●预留部分限制性股票授予价格：6.84元/股

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据2021年第三次临时股东大会授权，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。

2、2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。

3、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。

4、2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2021年8月27日至2021年9月7日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。

5、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

6、2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的预留权益授予条件均已达成，具体情况如下：

公司未发生2021年限制性股票激励计划规定的不得实施股权激励的任一情形，拟定的激励对象均未发生2021年限制性股票激励计划规定的不得成为激励对象的任一情形。

综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。

（三）预留授予的具体情况

1、授予日：2022年8月25日

2、授予数量：113.86万股

3、授予人数：20人

4、授予价格：6.84元/股

授予价格调整的说明：

（1）授予价格调整的原因：公司于2022年6月实施了权益分派，每股分派现金股利为0.035元，详见公司公告《西部黄金股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-040）。

（2）根据公司2021年限制性股票激励计划，授予价格的调整方法为：

“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

调整前授予价格为6.87元/股，所以调整后的授予价格为6.84元/股。

本次调整属于公司股东大会授权公司董事会审议事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况

（1）激励计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。

（2）限制性股票自完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

（3）限制性股票在授予日起满 24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与对应考核年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

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7、激励对象名单及授予情况

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二、监事会对激励对象名单核实的情况及调整授予价格的意见

经核查，预留限制性股票的授予条件已经成就，拟定的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，参与主体资格合法、有效。调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次预留限制性股票授予价格的调整。

三、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2022年8月25日，在2022年-2026年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，授予的预留限制性股票成本合计为733.26万元，2022年-2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

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限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

本次预留部分价格调整及授予已取得必要的批准和授权；本次预留授予的条件已成就；本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、第四届监事会第二十一次会议决议；

3、监事会关于预留限制性股票授予事项的核查意见；

4、独立董事独立意见；

5、北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予事项的法律意见书。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：601069    证券简称：西部黄金      编号：2022-062

西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明

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根据相关监管规定，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予激励对象名单进行了内部公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况说明

公司于2022年8月13日至2022年8月24日内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限不少于10日。公示期间，公司任何部门、下属单位或个人均可通过书面或通讯等方式向公司监事会反映公示激励对象的相关情况。公司员工可向公司监事会提出意见。

截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。

二、监事会核查意见

监事会对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1.激励对象名单与激励计划所拟定的激励对象范围相符。

2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及其他相关国资监管文件中规定的不得成为激励对象的情形。

4.所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

综上所述，公司监事会认为，公示的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，作为此次激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2022年8月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：