恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：恒烁股份      股票代码：688416

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恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）

保荐机构（主承销商）

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安徽省合肥市梅山路18号

二〇二二年八月二十六日

特别提示

恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2022年8月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节　重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例为44%，上市首日跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本次发行后，公司总股本为8,263.7279万股，其中无限售条件流通股票数量为1,800.9385万股，占发行后总股本的21.7933%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业平均水平

本次发行价格65.11元/股，此价格对应的市盈率为：

1、27.35倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、30.53倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、36.46倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、40.70倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至2022年8月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为28.53倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）公司与武汉新芯存在双向技术授权，晶圆代工服务主要向武汉新芯采购

武汉新芯主要从事12英寸晶圆代工服务，具备提供从65nm到45nm的NOR Flash晶圆代工服务能力。目前，武汉新芯拥有2座12寸晶圆厂，每座晶圆厂产能可达3万片+/月。武汉新芯的技术工艺和产能规模可以满足公司产品晶圆代工的需求。目前，公司晶圆代工服务主要向武汉新芯采购，同时，公司与武汉新芯在NOR Flash产品及MCU产品领域存在双向技术授权合作。

在NOR Flash产品方面，公司向武汉新芯授权19款NOR Flash产品，并通过共享知识产权许可对方以自有品牌进行销售。目前双方NOR Flash产品销售规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但是随着公司未来NOR Flash产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。报告期各期，公司NOR Flash晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为7,704.54万元、12,257.36万元和24,344.99万元，占NOR Flash晶圆采购比例分别为83.76%、74.63%和73.62%。2022年1月，公司与武汉新芯签订了《晶圆加工产能合作协议》，未来一段时间内，公司NOR Flash晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。

在MCU产品方面，武汉新芯将其拥有的MCU产品（CX32L003和F103）技术以独占许可的方式授权给公司使用10年。目前公司在售MCU产品为CX32L003产品，该款产品主要使用武汉新芯授权技术，其24个外设中21个来自武汉新芯授权，公司对HIRC、RTC、ADC等3个外设技术模块及布局布线进行改进升级。由于武汉新芯授权技术使用期10年，公司新研发的ZB32L030和ZB32L032等产品使用了武汉新芯部分授权技术模块。公司未来M3、M4等内核MCU产品研发时也可能使用部分武汉新芯授权技术模块。公司在MCU产品技术上对武汉新芯存在一定依赖，自研新产品能否顺利实现量产销售并获得市场认可尚待验证，公司自主研发MCU技术仍存在不确定性。按照公司与武汉新芯授权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司MCU产品晶圆代工服务来源于武汉新芯。

（二）公司产品线单一，主要为NOR Flash，市场规模相对较小，与行业龙头布局存在差距

报告期各期公司收入主要来源于NOR Flash产品，NOR Flash产品收入占比分别为100.00%、97.13%及86.56%，公司产品线单一。根据IC Insights统计，2020年全球存储芯片市场规模达1,267亿美元，其中DRAM和NAND Flash市场规模较大，占比分别为53%和44%，NOR Flash市场规模25亿美元，占比仅为2%，NOR Flash市场规模相对较小。截至目前，公司量产销售的NOR Flash均为128Mb及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。同行业龙头企业存储芯片产品包括NOR Flash、NAND和DRAM等，NOR Flash产品容量涵盖1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。

（三）公司NOR Flash产品集中在128Mb及以下，大容量NOR Flash产品尚处研发过程中，存在一定不确定性

公司NOR Flash产品集中在128Mb及以下中小容量，缺少128Mb以上大容量产品，大容量NOR Flash产品尚在研发中。不同容量的NOR Flash芯片技术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供更复杂的测试模式、增加额外的FT测试项目等。其次，为满足大容量NOR Flash芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水平的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量NOR Flash产品最终能否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。

（四）NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术水平弱于行业龙头

芯片设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，NOR Flash产品和技术更新迭代较快。NOR Flash芯片可广泛应用于消费电子、物联网及通信等领域；公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出满足市场需求的更新迭代产品，保持公司市场竞争力。为保障公司产品成功迭代满足市场需求，公司需要持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别为1,835.93万元、2,178.84万元和4,705.22万元，呈上升趋势。但是，公司在产品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差距，具体情况如下：

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注：除发行人相关信息为最新时点信息外，其他可比公司的相关信息均为可公开查询获取的2020年相关时点的信息。

综上，NOR Flash产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术水平弱于行业龙头。

（五）公司产品主要应用于消费电子领域，终端客户主要是白牌客户

消费电子领域是公司产品第一大应用领域，报告期各期，公司消费电子领域收入占主营业务收入的比例分别为73.44%、63.35%及50.03%。短期内，公司产品终端应用领域仍将主要集中于消费电子。消费电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若公司在消费电子领域的竞争力下降，或者公司产品不能满足消费电子领域客户的新要求，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

报告期各期，发行人终端客户主要是白牌客户，终端知名品牌客户销售收入占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。若终端市场发生重大不利变化，白牌客户市场规模大幅下降、市场竞争加剧或由于公司自身竞争力下降流失主要客户，将会对公司经营业绩持续增长造成不利影响。

（六）退货相关风险

报告期内，发行人产品销售规模和客户规模持续增加，产品应用领域和范围不断扩大，部分产品在应用层面偶尔会存在适配性问题退货。2021年11月，杰理科技因低电压应用时Flash读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退货2,109.52万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至2022年2月底，该批次退货二次销售的金额为282.54万元，毛利率9.71%，较首次销售毛利率30.39%下降20.68个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可能无法实现再次销售的风险。

此外，公司发生适配性问题的退货后，即使适配性问题已经解决，退货客户一般也不会再次购买被退回的产品，对于同型号的新品或新型号升级产品的采购也会更加谨慎，再次采购前，一般均会对公司新提供的产品执行更加严格的认证程序。认证周期一般为3-6个月，从而在一定时期内影响发行人与客户之间的销售。截至目前，杰理科技尚未恢复到退货前对公司产品的采购水平。若公司新提供的产品无法通过退货客户的认证，将可能导致该退货客户流失，极端情况下甚至可能影响其他客户对公司产品的购买意愿，进而对公司未来经营业业绩和客户稳定性产生不利影响。

（七）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险

2019年全球集成电路行业市场规模为3,304亿美元，较2018年下降16.00%，2020年集成电路行业复苏，全球市场规模为3,612亿美元，较2019年增长9.32%，集成电路行业存在周期性波动。报告期内，公司整体盈利水平与行业波动趋势基本一致。报告期内，公司营业收入分别为13,363.81万元、25,173.15万元和57,585.58万元，扣非后净利润分别为-1,186.93万元、1,437.03万元和13,218.33万元，主营业务毛利率分别为13.29%、24.84%和40.61%。公司经营业绩和盈利能力的改善除得益于持续的研发投入和产品迭代升级外，受半导体行业景气度影响亦较大。2021年四季度以来，华邦、旺宏等NOR Flash头部企业的营业收入增长放缓甚至下滑，发行人也关注到终端市场客户需求相对转弱。未来，存储器行业市场可能会因为投资过剩、市场需求饱和等因素进入下行周期，将会对公司营收规模及毛利率产生不利影响。公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险。

第二节　股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2022年7月12日，中国证监会发布“证监许可[2022]1255号”文，同意恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]239号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“恒烁股份”，证券代码“688416”；发行后总股本为82,637,279股，其中18,009,385股股票将于2022年8月29日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2022年8月29日

（三）股票简称：恒烁股份，扩位简称：恒烁股份

（四）股票代码：688416

（五）本次发行后的总股本：82,637,279股

（六）本次发行的股票数量：20,660,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,009,385股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,627,894股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：182.9677万股，其中国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”，参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为82.64万股；公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划（国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划）获配股票数量为 100.3277 万股。本次发行最终战略配售结果如下：

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（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为415个，这部分账户对应的股份数量为820,938股，占网下发行总量的7.03%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.36%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本公司本次公开发行2,066.00万股人民币普通股（A股），发行价格为65.11元/股，发行后公司总股本为8,263.7279万股，发行完成后的总市值为53.81亿元，不低于10亿元。

同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z0307），公司2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润为13,218.33万元，2021年度营业收入为5.76亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

综上，公司本次公开发行后仍然满足所选定的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

第三节　发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：恒烁半导体（合肥）股份有限公司

英文名称：Zbit Semiconductor,Inc.

本次发行后注册资本：8,263.7279万股

法定代表人：XIANGDONG LU

统一社会信用代码：91340100327991758Q

成立日期：2015年2月13日（2021年4月28日整体变更为股份有限公司）

住所：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼

经营范围：半导体芯片和半导体器件研发、设计、生产、测试、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）；电子、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：公司是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括NOR Flash存储芯片和基于Arm? Cortex?-M0+内核架构的通用32位MCU芯片。同时，公司还在致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。

电话：0551-65673255

传真：0551-65673255

邮编：230041

互联网网址：http://www.zbitsemi.com

电子邮箱：Zbitsemi@zbitsemi.com

董事会秘书：周晓芳

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，XIANGDONG LU直接持有发行人17.47%的股份，通过合肥恒联间接控制发行人10.97%的股份；吕轶南直接持有发行人11.08%的股份；XIANGDONG LU与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控制发行人39.52%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。

XIANGDONG LU先生：1962年2月出生，美国国籍，护照号码为56807****，具有中国永久居留权。

吕轶南先生：1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104196511******。

最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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本次发行后，XIANGDONG LU、吕轶南分别持有公司13.10%、8.31%的股份。XIANGDONG LU系合肥恒联的执行事务合伙人，持有合肥恒联16.08%出资份额，通过合肥恒联间接控制公司8.23%的股份。XIANGDONG LU、吕轶南通过直接和间接方式合计控制公司29.64%的股份，仍系公司实际控制人。

三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、债券情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：

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截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：

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截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

发行人通过合肥恒联、深圳恒芯和深圳烁芯三个平台实施了员工持股计划。除此以外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。

（一）持股平台基本情况

1、合肥恒联

合肥恒联为发行人员工持股平台。截至上市公告书签署日，合肥恒联直接持有发行人679.82万股，占发行人发行前总股本的比例为10.97%。公司实际控制人之一XIANGDONG LU担任合肥恒联执行事务合伙人。

截至上市公告书签署日，合肥恒联基本情况如下：

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合肥恒联的出资情况如下：

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2、深圳恒芯

深圳恒芯为发行人员工持股平台。深圳恒芯通过对合肥恒联出资间接持有发行人股份。公司实际控制人之一XIANGDONG LU担任深圳恒芯执行事务合伙人并控制深圳恒芯。

截至上市公告书签署日，深圳恒芯基本情况如下：

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深圳恒芯的出资情况如下：

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3、深圳烁芯

深圳烁芯为发行人员工持股平台。深圳烁芯通过对合肥恒联出资间接持有发行人股份。公司实际控制人之一XIANGDONG LU担任深圳烁芯执行事务合伙人。

截至上市公告书签署日，深圳烁芯基本情况如下：

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深圳烁芯的出资情况如下：

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本次发行后，公司部分董事、高级管理人员和核心员工通过专项资管计划持有发行人股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次发行战略配售情况”。

除此之外，公司不存在已制定或实施及未披露的股权激励计划或员工持股计划。

（二）持股员工离职后的股份处理情况

上述员工持股计划实施后，截至上市公告书签署日，持股员工共有六名离职并对所持股份进行处理，具体情况如下：

单位：万元

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2018年12月，任军、盛荣华、赵新林、金荣4人被授予合肥恒联合伙份额，从而间接持有合肥恒烁出资额。该次股权授予作为对上述员工过往对公司贡献的奖励和补偿。因此，金荣2019年9月自公司离职后，所持有的合肥恒联合伙份额得以保留。

根据张娜、郦晨侠、文林姣及于涛所签署的《股权激励协议》，因个人原因与公司解除劳动合同关系，乙方（激励对象）无条件向甲方（XIANGDONG LU）或甲方指定的对象转让其持有的深圳恒芯/深圳烁芯全部合伙份额。2020年8月25日，张娜、郦晨侠分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯合伙份额。2021年10月25日，文林姣、于涛分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，二人按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯/深圳烁芯合伙份额。2022年6月23日，张悦与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳烁芯合伙份额。

（三）股份锁定期

合肥恒联就所持发行人股份锁定事宜出具了股份锁定承诺，承诺自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不直接或间接转让或者委托他人管理，也不由发行人回购合肥恒联持有的发行人股份。对于合肥恒联持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

通过合肥恒联、深圳恒芯、深圳烁芯间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员关于上述股份锁定承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”之“ 6、间接持有发行人股份的公司董监高承诺”。

（四）规范运行情况及备案情况

经核查，自设立以来，员工持股平台的运营情况符合合伙协议的约定，不存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处罚或存在失信记录的情形。

合肥恒联、深圳恒芯、深圳烁芯系发行人所设立的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动，不存在资产由基金管理人管理的情形。合肥恒联在取得发行人股份的过程中，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，上述持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案登记。

（五）员工持股平台确认股份支付情况

1、合肥恒联

2018年12月，经合肥恒烁董事会审议通过，任军、盛荣华、赵新林、金荣被授予合肥恒联合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。虽然股权激励协议约定了员工离职后按照协商价格转让而非强制按照出资价格等固定价格收回，但在上市锁定期满前，员工无法按二级市场价格自由退出。出于谨慎性考虑，可将股权授予时点至上市锁定期满时点的期间视为实质上的服务期。基于上述原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。

本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投资者对公司增资时的价值进行计量。参考2019年3月中安海创等外部投资者增资价格7.06元/元出资额，确认股份支付费用总金额为2,160.36万元，2019年、2020年及2021年分别确认股份支付费用368.21万元、325.85万元和325.85万元，股份支付具体会计处理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。

2、深圳恒芯

2019年8月，经合肥恒烁董事会审议通过，赵新林等25人被授予深圳恒芯合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。虽然股权激励协议未明确约定服务期限作为授予条件，但根据协议约定及实际控制人出具的确认文件，上市锁定期满前，若因员工个人原因离职或触发协议中的惩罚性条款，XIANGDONG LU有权要求员工向其或其指定的对象转让所持有的全部股权，转让价格依据员工以自有资金实缴出资金额加上人民银行公布的同期银行存款利率计算的收益所确定的价格。经审慎评估分析，在发行人上市锁定期满前，虽然股权已登记在员工名下且享有股东权利，但员工无法按照公允的市场价格退出，不能获得间接持有股份的所有收益，股权授予时点至上市锁定期满时点的期间构成实质上的服务期。基于上述原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。

本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投资者对公司增资时的价值进行计量。参考2019年3月中安海创等外部投资者增资价格7.06元/元出资额，确认股份支付费用总金额为639.78万元，2019年、2020年及2021年分别确认股份支付费用36.56万元、109.69万元和110.48万元。股份支付具体会计处理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。

3、深圳烁芯

2020年12月，经合肥恒烁股东会审议通过，XIANGDONG LU、赵新林等31名员工被授予深圳烁芯合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。本次股权激励相关股份支付属于附服务年限条件的权益结算股份支付，发行人在授予日不作账务处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损益。

(下转A29版)

来源：中国证券报·中证网 作者：