华润三九医药股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2022—056

华润三九医药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次授予的限制性股票上市日期：2022年8月29日

2.本次限制性股票登记数量：120.60万股

3.本次限制性股票授予登记人数：131人

4.本次限制性股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“本公司”、“公司”）董事会2022年第十一次会议和监事会2022年第七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和授权，公司董事会完成了 2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记工作。现将有关具体情况公告如下：

一、 限制性股票激励计划授予情况

（一）预留授予登记情况

1. 授予日：2022年7月22日。

2. 授予登记数量：120.60万股。

3. 授予价格：23.48元/股。

4. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

5. 授予对象及数量：公司2021年限制性股票激励计划预留授予实际授予对象为131人,实际授予的股份为120.60万股，占授予日时点公司总股本的0.1222%。

具体分配情况如下表：

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（以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%。

（二）有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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（3） 本激励计划的解除限售条件

同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

I、公司未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

5) 中国证监会认定的其他情形。

II、激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6) 中国证监会认定的其他情形。

III、公司层面业绩考核条件

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1) 解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：

1、归母扣非净资产收益率=归属于母公司股东的扣非净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%，其中归属于母公司股东的扣非净利润与归属于母公司股东的净资产数据来源为WIND统计。

2、以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率=(本年归属于母公司股东的扣非净利润÷2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1，其中归属于母公司股东的扣非净利润数据来源为WIND统计。以2020年为基准的归母扣非净利润年复合增长率的同行业平均水平=(同行业所有企业本年归属于母公司股东的扣非净利润÷同行业所有企业2020年归属于母公司股东的扣非净利润)^（1/年数）×100%-1。

3、总资产周转率=营业收入×2÷（期初公司总资产+期末公司总资产），其中相关数据来源于华润三九年度报告相应科目。

4、在激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股等事项导致归母扣非净资产收益率指标及归母扣非净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母扣非净资产收益率和归母扣非净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。

5、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大项目投资、重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

2) 解除限售考核同行业公司的选取

华润三九属于WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

在A股与港股WIND三级行业为“制药”的企业中，选择规模相当、业务类似且具有一定可比性的14家上市公司与WIND三级行业为“医疗保健提供商与服务”中1家规模、业务相似度高的上市公司“上海医药”作为对标企业。具体名单如下：

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若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

IV.个人层面绩效考核条件

根据公司制定的《华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。激励对象的绩效评估结果划分为A、B、C和D四个档次。

解除限售期内考核若为C以上（不含C）则可以解除限售当期全部份额，若为C则可以解除限售当期80%份额，若为D则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

二、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司于2022年7月22日召开董事会2022年第十一次会议和监事会2022年第七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以2022年7月22日为预留股份授予日，向2021年限制性股票激励计划的131名激励对象授予限制性股票120.6万股，授予价格为23.48元/股。

公司2021年限制性股票激励计划预留授予实际授予对象为131人,实际授予的股份为120.60万股，公司本次实施的激励计划与公司董事会2022年第十一次会议审议通过的实施激励计划相关内容一致，不存在差异。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明

参与本次预留授予的激励对象无董事、高级管理人员，均为公司中层及核心骨干人员。

四、本次授予股份的上市日期

公司本次限制性股票激励计划预留股份的授予日为2022年7月22日，本次授予的限制性股票的上市日期为2022年8月29日。

五、上市公司股份变动情况

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本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本次授予股份认购资金的验资情况

深圳广深会计师事务所（普通合伙）于2022年8月12日出具了“广深所验字[2022]第003号”《验资报告》，对公司新增注册资本实收情况进行了审验，经审验，截止2022年8月10日止，公司收到131名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币28,316,880.00元，其中：人民币1,206,000.00元作为新增股本投入，其余人民币27,110,880.00元作为资本公积。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由987,140,000股增加至988,346,000股，将导致公司股东持股比例发生变动。公司的控股股东华润医药控股有限公司，在授予前持有公司股份622,569,632股，占授予前公司总股本的63.07%。公司控股股东在本次限制性股票授予登记完成后所持股份数量不变，占授予后公司股本总额的62.99%。

本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的预留股份授予日为2022年7月22日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、其他事项说明

1. 按授予完成后的最新股本 988,346,000 股摊薄计算，公司2021年度的每股收益为 2.07元；

2．本次实施股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

3. 本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年八月二十五日

来源：中国证券报·中证网 作者：