北京嘉曼服饰股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告

北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可［２０２２］１１０３号）。

经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“东兴证券”或“主承销商”）协商确定，本次公开发行２，７００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行适用２０２１年９月１８日中国证监会发布的《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告［２０２１］２１号）、深交所发布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上［２０２１］９１９号）、中国证券业协会发布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发［２０２１］２１３号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０２１］２１２号），请投资者关注相关规定的变化，关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行价格为４０．６６元／股，对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为２５．１５倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司２０２１年扣非前／后孰低的平均静态市盈率，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

２、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于４７．８１元／股（不含４７．８１元／股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为４７．８１元／股，申购数量小于８００万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为４７．８１元／股，申购数量等于８００万股的配售对象，申购时间同为２０２２年８月２５日１４：４２：２３：１３６的配售对象中，按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，将“中国太平洋人寿股票主动管理型产品（财富管家）委托投资资产管理合同”（不含）之前的配售对象全部剔除。以上过程共剔除９７个配售对象，剔除的拟申购总量为６４，７７０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和６，４０５，４７０万股的１．０１１１％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为４０．６６元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２２年８月３０日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２２年８月３０日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格为４０．６６元／股，本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司不参与战略配售。

本次发行未安排向其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向战略投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售的差额１３５万股将回拨至网下发行。

５、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次网下发行通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行；本次网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。

６、本次发行价格为４０．６６元／股，对应的市盈率为：

（１）１８．８６倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（２）１６．９２倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（３）２５．１５倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（４）２２．５６倍（每股收益按照２０２１年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

７、本次发行价格为４０．６６元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），嘉曼服饰所属行业为“纺织服装、服饰业（Ｃ１８）”。中证指数有限公司已经发布的“纺织服装、服饰业（Ｃ１８））”最近一个月静态平均市盈率为１３．９５倍（截至２０２２年８月２５日），请投资者决策时参考。

本次发行价格４０．６６元／股对应的发行人２０２１年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为２５．１５倍，高于中证指数有限公司２０２２年８月２５日发布的“纺织服装、服饰业（Ｃ１８）”最近一个月静态平均市盈率，超出幅度为８０．２９％。

截至２０２２年８月２５日（Ｔ－３日），可比上市公司估值水平如下：

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数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，数据截至２０２２年８月２５日

注１：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

注２：２０２１年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２１年扣除非经常性损益前／后归母净利润／Ｔ－３日总股本；

注３：在计算可比公司平均市盈率时剔除了安奈儿、金发拉比及起步股份的市盈率极值。

本次发行价格４０．６６元／股对应的发行人２０２１年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为２５．１５倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司２０２１年扣非前／后孰低的平均静态市盈率，存在发行人未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行定价合理性说明如下：

①发行人具有优秀的多品牌童装设计研发优势

发行人拥有优秀的设计团队，每年完成数千款童装产品设计和销售，研发设计产出和市场认可度较高，截至２０２１年１２月３１日，发行人拥有５２名设计人员，其中本科及以上学历人数占比为７５．００％，大专及以上学历人数占比为９８．０８％，与同行业可比公司相比，设计人员整体素质较高。报告期内，发行人每年设计、投产并销售的ＳＫＵ数量分别为７，５０３款、７，６９６款、６，９６６款。

发行人自主设计的自有品牌水孩儿、授权经营品牌暇步士、哈吉斯的风格迥异、客户群体定位存在差异，自有品牌水孩儿定位于中端大众休闲、暇步士定位于中高端美式休闲、哈吉斯定位于中高端英伦校园风格，各个品牌之间形成协同发展效应和差异化竞争优势。发行人的自有品牌水孩儿创立２０余年，已形成较强的品牌影响力。报告期内，发行人向暇步士、哈吉斯品牌方提交审批的设计方案数量分别为４，０１９款、５，２５３款、４，９２８款，该等设计方案最终通过品牌方审批的比例均为１００％，充分体现了发行人较强的创新创意设计能力。

②发行人具有全渠道、多维度、高质量的营销网络优势

发行人构建了“直营＋加盟”、“线上＋线下”的全渠道营销网络，公司与华联（ＳＫＰ）、杭州大厦、伊势丹、燕莎友谊商城、王府井、翠微、百盛、百联、金鹰等众多知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络的不断加强。公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立了专业的电子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电商收入规模快速增长，占主营业务收入比例分别为５２．９１％、６１．５９％和６５．２３％，呈现持续上升趋势。发行人积极探索创新的运营模式和营销方式，不断拓展直播等新兴营销方式，在充分利用电商平台原有营销推广方式的基础上，目前已在京东、天猫、唯品会、微信等平台开通了直播账号，累计开展直播活动数百场次。

③发行人将童装运营与信息化新技术、电子商务新业态深度融合

报告期内，发行人建立了满足发行人研发设计、原材料采购、生产制造（委托成衣供应商制造）、仓储物流、渠道销售等全业务环节的业务信息系统。公司通过外购第三方软件，并根据公司自身需求进行二次开发和持续优化，包括线下门店ＰＯＳ系统、ＷＭＳ（仓储管理）系统、订货会系统、ＯＭＳ（订单管理）系统等，实现了研发设计、原材料供应商、成衣加工厂商、线下直营、加盟、电商等渠道商的可视化管理，可以有效降低采购成本、物流成本、销售成本，加快存货周转，将毛利率稳定在较高水平。

自２０１３年开始，公司积极发展互联网电子商务业务，通过唯品会、天猫、京东等知名电子商务平台建立了线上直营销售渠道。报告期内，公司线上销售收入分别为４７，４３２．９４万元、６４，２３９．２９万元和７９，２１２．３３万元，占各期主营业务收入的比例分别为５２．９１％、６１．５９％和６５．２３％，发行人是同行业可比上市公司中线上销售占比最高的公司，实现了童装销售与电子商务的深度融合。

④发行人具备良好的成长性

ａ．国内童装市场处于成长期，具有较大市场空间

我国童装产业发展于上世纪９０年代初期，相对于整个国际童装市场起步较晚，行业内企业众多，市场较为分散，集中度较低。２０１５年至２０２０年，我国童装市场零售总额复合增长率达１０．３６％，呈高速增长态势。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ预测，未来几年国内童装市场规模将保持较快增长。随着我国经济发展，人民生活水平提高，国家鼓励生育政策的出台以及新一代年轻父母消费观念的转变，我国童装行业正快速增长，且仍有较大市场空间，尚处于成长阶段，为国内童装企业发展提供了市场基础。

ｂ．发行人自身业务具有较好的成长性

２０１８年至２０２１年，发行人资产总额、净资产的复合增长率分别为２１．７９％、２７．３３％。资产规模的增长主要来自于发行人净利润的积累，持续增长的资产规模既体现了发行人具有良好的成长性，也为发行人未来成长奠定了良好的基础。

２０１８年至２０２１年，发行人凭借较强的服装设计研发能力、优秀的品牌运营能力、良好的产品质量以及线上运营能力较强等优势，主营业务收入年均复合增长率为１３．６２％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为４２．０４％。尤其是２０２０年童装行业整体市场规模在新冠肺炎疫情的不利影响下由２，３９１亿元下降至２，２９２亿元，但发行人２０２０年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现增长。发行人报告期内收入规模的持续扩大和盈利能力的不断增强体现了发行人良好的成长性。

２０１８至２０２１年，发行人毛利率分别为５２．２６％、５０．６５％、５６．７３％及５９．２６％；同行业可比上市公司平均毛利率４７．５４％、４７．６２％、４５．９８％及４７．８１％。发行人的毛利率在同行业可比企业中处于较高水平，体现了发行人产品较强的市场竞争力。

ｃ．发行人的整体市场份额持续提升

根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心出具的《全国大型零售企业暨消费品市场２０２０年度监测报告》结果显示，在２０２０年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”的市场综合占有率排名第七。根据Ｅｕｒｏｍｏｎｉｔｏｒ的统计数据，２０１８年至２０２０年，国内童装市场零售总额分别为２，０９１亿元、２，３９１亿元、２，２９２亿元，发行人同期的童装销售收入分别为７．２９亿元、８．９７亿元和１０．４３亿元，发行人的童装销售收入占国内童装市场零售总额的比例分别为０．３５％、０．３８％和０．４６％，市场份额总体占比较低，主要系我国童装行业尚处于成长阶段，市场较为分散、集中度低，２０２０年前五大品牌的市场占有率合计为１２．９０％，整个行业内单个企业的市场占有率有限。２０１８年至２０２０年，发行人的市场份额呈持续上升趋势，体现了发行人较好的成长性和竞争力。

（２）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为３０１家，管理的配售对象个数为７，３４４个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的７８．４２％；有效拟申购数量总和为４，８９９，７５０万股，占剔除无效报价后申购总量的７６．４９％，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行数量的２，５３８．０７倍。

（３）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市新股发行公告》（以下简称“《新股发行公告》”）附表“初步询价报价情况”。

（４）《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为５２，１０８．００万元，本次发行价格４０．６６元／股对应融资规模为１０９，７８２．００万元，高于前述募集资金需求金额。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

８、按本次发行价格４０．６６元／股、发行新股２，７００万股计算，预计发行人募集资金总额为１０９，７８２．００万元，扣除预计发行费用约１０，３２３．４４万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为９９，４５８．５６万元。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

９、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

１０、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

１１、网下投资者应根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于２０２２年９月１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配新股无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。

网上投资者申购新股中签后，应根据《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２２年９月１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于本次公开发行数量的７０％时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

１２、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１３、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。协会将按照有关规定将存在上述情况的投资者管理的配售对象列入限制名单。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交债的次数合并计算。

１４、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

１５、网下、网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《新股发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

１６、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１７、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１８、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１９、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

（５）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２１年修订）》（深证上［２０２１］９１９号）第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐机构（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

２０、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２２年８月２２日（Ｔ－６日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

２１、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：北京嘉曼服饰股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

２０２２年８月２９日

来源：中国证券报·中证网 作者：