上海韦尔半导体股份有限公司 关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至2022年9月1日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2022年9月1日至2023年2月28日），如再次触发“韦尔转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

●自2023年3月1日起首个交易日重新开始计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转债基本情况

（一）“韦尔转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“韦尔转债”存续时间为2020年12月28日至2026年12月27日，转股期限为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

（二）转股价格调整情况

1、鉴于公司已完成2020年年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（含税），根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.83元/股调整为222.52元/股，调整后的转股价格自2021年6月30日（除权除息日）起生效。

2、鉴于公司已完成2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.52元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.35股，根据《募集说明书》的相关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格进行调整。因此，“韦尔转债”的转股价格将由222.52元/股调整为164.44元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日（除权除息日）起生效。

二、关于不向下修正转股价格的具体内容

根据《募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

截至2022年9月1日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“韦尔转债”的转股价格向下修正条款。

根据上海证券交易所2022年7月29日发布的《上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》的相关规定，公司于2022年9月1日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》。鉴于“韦尔转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2022年9月1日至2023年2月28日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年3月1日起首个交易日重新计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年9月2日

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上海韦尔半导体股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，并经过谨慎的研究讨论，公司决定将“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态日期延长至2022年10月。具体情况如下：

一、可转换公司债券募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币2,440,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币52,839,000.00元（含税），实际募集资金为人民币2,387,161,000.00元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA10003号）。

公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。根据《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转换公司债券募集资金投资项目如下：

单位：人民币/万元

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根据公司发展战略和实际情况，同意减少原募集资金投资项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议、2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议分别审议通过，详情请见公司于2021年7月14日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-081）。募投项目变更完成后，可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币/万元

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注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。

二、部分募集资金投资项目使用情况

截至2022年8月31日，公司“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的具体情况如下：

单位：人民币/万元

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注：累计投入募集资金金额不包含银行手续费。

三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

公司募集资金投资项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”原计划2022年5月达到预定可使用状态，近期由于受到新冠疫情等因素的影响，导致公司设备验收产线调试进度减慢，造成该项目的进度落后于原进度。结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对该项目达到预定可使用状态日期进行延期，预计“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”将于2022年10月达到预定可使用状态。公司将稳步推进以上募投项目的各项工作，按照调整后的时间完成项目验收等后续工作。

四、此次募投项目延期对公司经营的影响

本次延期仅涉及募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资进度，未涉及募集资金的用途、建设内容或实施主体等方面变更，是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求。

五、此次募投项目延期已履行的审议程序

（一）董事会意见

2022年9月1日，公司召开了第六届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态的日期从2022年5月延期至2022年10月。除上述调整外，其他事项不做变更。

（二）监事会意见

2022年9月1日，公司召开第六届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：经审慎查验，我们认为公司本次关于部分募投项目延期的事项是公司结合当前实际使用情况作出的合理安排，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。公司将积极持续对可转债其余募投项目及时跟进确保募投项目顺利实施。我们一致同意公司对“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态的日期延期至2022年10月。

（四）保荐机构意见

公司保荐机构平安证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。平安证券股份有限公司对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年9月2日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2022年9月1日以通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于2022年8月31日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》

鉴于“韦尔转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不行使向下修正“韦尔转债”转股价格的权利，并同意在未来6个月内（即2022年9月1日至2023年2月28日），若再次触发可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2023年3月1日起首个交易日重新计算，若“韦尔转债”再次触发转股价格向下修正条款，届时董事会将再次召开会议决定是否行使“韦尔转债”转股价格的向下修正权利。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-104）。

（二）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

为确保募投项目稳步实施并结合募投项目实际进展，在募投项目投资用途、投资总额、建设地点、项目实施主体等不发生变更的情况下，公司将公开发行可转换公司债券的募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”达到预定可使用状态的日期从2022年5月延期至2022年10月。除上述调整外，其他事项不做变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-105）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2022年9月2日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2022年9月1日以通讯方式召开。因本次会议紧急，会议通知已于2022年8月31日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，并在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应的说明。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募投项目延期的议案》

公司监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募投项目延期不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将部分募投项目进行延期。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-105）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司

监事会

2022年9月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：